园林股份:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605303证券简称：园林股份公告编号：2024-002杭州市园林绿化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：605303            证券简称：园林股份          公告编号：2024-002
                杭州市园林绿化股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含）；回购股份的资金总额不低于人民币 500 万元（含）、不超过人民币 1,000 万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；回购资金来源为自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议公告日，合计持股 5.08%的股东浙江亿品创业投资有限公司、浙江舟洋创业投资有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在未来 3 个月、未来 6 个月内进行减持。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其它持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。

    相关风险提示：

  1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
  4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险；

  5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2023 年12月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

  （四）回购期限

  1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。


  2、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、回购用途：本次回购股份拟作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，公司如在股份回购完成之后 3 年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

  2、回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额：以公司目前总股本 161,237,408股为基础，按照本次回购股份的资金总额下限 500 万元，若按本次计划最高回购价格15.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 333,333 股，占公司目前总股本的 0.21%；按照本次回购股份的资金总额上限 1,000 万元，预计回购股份数量约为 666,666 股，约占公司目前总股本的 0.41%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七）本次回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含），拟用于回购的资金来源为自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购数量下限

                  本次回购前        本次回购后（按预计回购  本次回购后（按预计回购
                                          数量下限）              数量上限）

 股份类别                  占总股本                  占总股                  占总股
            股份数量（股）  的比例  股份数量（股）  本的比  股份数量（股）  本的比
                            （%）                  例（%）                例（%）

有限售条件      93,252,600    57.84      93,585,933    58.04      93,919,266    58.25
  流通股

无限售条件      67,984,808    42.16      67,651,475    41.96      67,318,142    41.75
  流通股

  总股本      161,237,408    100.00    161,237,408  100.00    161,237,408  100.00

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年9月30日（未经审计）,公司总资产为2,627,985,281.26元，货币资金为247,876,800.03元，归属于上市公司股东的净资产为1,278,546,798.03元。假设本次回购资金上限1,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的0.38%，归属于上市公司股东净资产的0.78%，占比较低。

  公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

  本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

  经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间内暂无增减持计划。
  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：

  截至本次董事会决议公告日，合计持股5.08%的股东浙江亿品创业投资有限公司、浙江舟洋创业投资有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在未来 3 个月、未来 6 个月内进行减持。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员、其它持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份
计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。
  （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人吴光洪先生是公司实际控制人、董事长。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，2023年12月10日，公司实际控制人、董事长吴光洪先生向公司董事会提议回购公司以不低于人民币500万元（含）,不超过人民币1,000万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

  提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。


  （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益