明阳智能:关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2024-004明阳智慧能源集团股份有限公司关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-004
          明阳智慧能源集团股份有限公司

    关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%
            股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”或“受
让方”）拟收购中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山明阳电器”或“转让方”）的全资子公司广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”、“标的公司”）100%的股权，交易对价为人民币 29,100.00 万元。

      中山明阳电器为明阳智能控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司
（以下简称“能投集团”）的全资子公司，同受公司实际控制人之一张传卫先生控制。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司与中山明阳电器及其控
制的企业累计发生日常关联交易总额为 66,233.53 万元，均已经公司股东大会审议通过；发生非日常关联交易总额为 741.28 万元，按《公司章程》均已经公司总经理审批。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。
      本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

    一、关联交易概述

    明阳智能于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于收购广东明阳龙源电力电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，鉴于广
东明阳龙源主要以动静态无功补偿装置（SVG 产品）、柔性直流输电产品、光伏逆变器等产品的研制和生产为主营业务，与公司及公司全资子公司天津瑞源电气有限公司（以下简称“天津瑞源”）的相关业务均有较高的业务协同性，本次收购广东明阳龙源 100%股权有利于促进公司在海风业务和沙戈荒大基地的发展及子公司天津瑞源业务扩张，从而提高公司业绩的持续性与稳定性。公司拟以自有资金收购广东明阳龙源 100%股权，交易对价为人民币 29,100.00 万元。

    本次交易价格以标的公司的股东全部权益价值评估为基础,经各方友好协商，本次交易对价确定为人民币 29,100.00 万元。

    自评估基准日（即 2023 年 6 月 30 日，不含当日）起至股权交割日（含当
日）的期间为过渡期。过渡期内，如标的公司因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归明阳智能享有；如标的公司因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），由交易对方以现金方式向明阳智能补足；标的公司股权交割日前的滚存未分配利润，全部由明阳智能享有。

    本次交易完成后，公司将持有广东明阳龙源 100%的股权，广东明阳龙源将
纳入公司的合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司与中山明阳电器及其控制
的企业累计发生日常关联交易总额为 66,233.53 万元，均已经公司股东大会审议通过；发生非日常关联交易总额为 741.28 万元，按《公司章程》均已经公司总经理审批。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对手中山明阳电器与公司同受控股股东能投集团的控制，且同受公司实际控制人之一张传卫先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    转让方：中山市明阳电器有限公司

    统一社会信用代码：914420002821190333

    成立日期：1995 年 1 月 23 日

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼

    法定代表人：张传卫

    注册资本：人民币 16727.1535 万

    经营范围：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。房地产开发经营。

    控股股东：明阳新能源投资控股集团有限公司

    经公司在中国执行信息公开网查询，截至公告披露日，中山明阳电器资信状况正常，未被列入失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    本次交易标的为广东明阳龙源 100%的股权，本次交易属于《上海证券交易
所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    经公司在中国执行信息公开网查询，截至公告披露日，广东明阳龙源资信状况正常，未被列入失信被执行人。

    （二）交易标的基本情况

    标的公司：广东明阳龙源电力电子有限公司


    统一社会信用代码：914420007684463412

    成立日期：2004 年 11 月 11 日

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：中山市火炬开发区大岭管理区

    法定代表人：张传卫

    注册资本：人民币 10000 万

    经营范围：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。

    控股股东：中山市明阳电器有限公司，同受公司实际控制人之一张传卫先生控制

    广东明阳龙源主要财务指标如下：

                                                          单位：万元

                2023 年 9 月 30 日      2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日
  项目

                  （未经审计）            （经审计）        （未经审计）

  总资产          32,715.05              31,708.35            28,997.05

  总负债          21,281.49              20,794.73            18,748.55

  净资产          11,433.56              10,913.61            10,248.50

                  2023 年 1-9 月          2023 年 1-6 月        2022 年 1-12 月
                  （未经审计）            （经审计）          （未经审计）

 营业收入          14,369.93              8,554.51              13,339.47

  净利润            1,185.06                665.12                -478.39

    注：以上 2023 年 6 月 30 日的数据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    在行业市场方面，2023 年应用 SVG 产品的光伏市场装机（180GW）和风电市
场装机（90GW)比之前都有大幅增长，从而带动 SVG 产品市场容量的增加。

    在公司团队方面，标的公司于 2020 年引入新的研发及生产交付团队，并将
SVG 产品作为主力产品重点打造。标的公司的客户主要是光伏和风电项目业主以及这些项目的总包商，与公司的客户同属新能源业主方，如国电投、中海油、中国电建等下属物资采购公司或分子公司。近年来，标的公司与上市公司不存在主营业务类的关联交易。标的公司业务开发为销售团队独立执行。从 2020 年开始SVG 品牌逐渐设立，获取订单能力不断增强，营业收入规模逐渐扩大。


    在订单获取方面，标的公司于 2023 年实现集采订单突破，实现龙源电力、
中核汇能集采订单突破，获得规模订单；同时，标的公司大力推进海外业务布局，海外订单获取能力增强，实现沙特、印度、乌兹别克斯坦、埃及、澳洲等国际市场业绩突破，订单增量 6000 万以上。

    综上，标的公司在 2023 年业绩增长较好，实现扭亏为盈。

    四、交易标的的定价情况

    本次交易标的经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，并出具了关于广东明阳龙源的股东全部权益市场价值的资产评估报告（中瑞评报字[2023]第
002058 号）。本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产
基础法分别进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。关于本次评估方法、评估假设和评估参数等内容详见公司于同日披露的资产评估报告。

    经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，广东明阳龙源于 2023 年 6 月 30
日的股东全部权益评估价值为人民币 29,100.00 万元，广东明阳龙源 100%股权
对应 2023 年 6 月 30 日账面价值为人民币 10,913.61 万元，评估增值人民币
18,186.39 万元，增值率为 166.64%。本次评估增值率较高，主要有以下几方面的原因：

    （一）广东明阳龙源 SVG 及柔性直流输电产品，具有较广阔的市场空间，
盈利能力较强。

    在动静态无功补偿装置（SVG 产品）方面，由于新能源发电行业中，光照变
化及风速波动等引发光伏发电与风力发电的波动性较大，进而导致电网功率因数降低、电网电压及幅值波动较大，对电网造成冲击。无功补偿 SVG 装置可以很好地解决电能质量问题，其具有响应速度快、控制精度高、可动态连续补偿、抑制谐波、有效抑制电压波动和闪变等优越性能。

    在柔直直流输电产品方面，柔性直流输电除了具备常规直流输电技术多数优点外，还具有无需电网支撑即可自换相、功率四象限灵活控制、无需无功补偿和滤波装置节省占地、潮流反转简单直接以及多电平拓扑谐波排放小等诸多优势，在大规模可再生能源并网、远海风电并网、孤岛供电、城市供电、异步电网联网、远距离输电、多端直流输电网络等领域有着巨大的应用前景。

    广东明阳龙源在 SVG 与柔直换流阀产品均处于行业领先水平，尤其能够提
供差异化海上风电直流输电方案，降低海上风电输送系统造价，降低海上风电输送系统损耗，大幅提高换流站可靠性。其分散式直流输电技术处于国际领先水平，其方案于 2021 年 8 月完成了国内（西安高压电气研究院）及国际（DNV）权威机构的第三方认证工作取得了认证报告，2023 年 6 月获得了中国电机工程学会出具的，科学技术成果鉴定证书，鉴定委员会认为，该项目是世界上第一个基于不控整流的风电送出混合直流输电系统的工程，总体达到国际领先水平。

    （二）广东明阳龙源在 SVG 及柔性直流输电领域研