振华股份:上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)(修订稿)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：0...

        上海市锦天城律师事务所

      关于湖北振华化学股份有限公司

2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的

    补充法律意见书（一）（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


                        目  录


问题 1、关于本次募投项目必要性 ......3
问题 7、关于环保情况 ......23

                上海市锦天城律师事务所

            关于湖北振华化学股份有限公司

      2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的

            补充法律意见书（一）（修订稿）

致：湖北振华化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。在此基础上，基于相关审核要求，本所律师对《补充法律意见书（一）》进行了部分修订，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。


    本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：


                      正  文

    问题 1、关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。

    请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3 等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材
料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。

    2023 年 10 月 8 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00 万元调减至 40,621.00 万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由 18,620.00 万元调整至 12,186.00 万元。

    上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    使用募集资金金额

  1    含铬废渣循环资源化综合利用项目            28,000.00            11,790.00

  2    超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目          18,000.00            16,645.00

  3    补充流动资金及偿还银行贷款项目            12,186.00            12,186.00

                  合计                          58,186.00            40,621.00

    一、 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃
材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求

    经本所律师查验，报告期内，公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球领先地位。

    公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上
述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”各产品的关系如下：

    各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：

    （一）含铬废渣循环资源化综合利用项目

    公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线，生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。

    多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。2022 年度公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已达到主营业务收入的 30%左右，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。

    公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需
求波动，实现综合利用效益最大化。

    综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

    （二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目

    本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10 万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。

    报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023 年 1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8 万吨，实现营业收入 7,150.24 万元，同比增长 15.21%，实现毛利 2,347.38 万元，同比增长 29.72%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。

    本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10 万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。

    综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

    据此，本所律师认为，本次募投项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
    二、 结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投
项目