长江健康:关联交易管理制度(2024年1月)

【摘要】长江润发健康产业股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券...

          长江润发健康产业股份有限公司

                关联交易管理制度

                            第一章 总 则

  第一条 为规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《长江润发健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

    (一) 诚实信用的原则；

    (二) 公开、公平、公正的原则；

    (三) 依据客观标准判断的原则；

    (四) 实质重于形式的原则。

  第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

                      第二章 关联方与关联关系

  第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

  第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

  第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第九条 公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

  第十条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                      第三章 关联交易与价格

  第十一条  公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等） ；

    （四）提供担保（含对控股子公司的担保等） ；

    （五）租入或者租出资产；

    （六） 委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联方共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。


  第十二条  公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第十三条  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

    （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

    （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

    （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

    （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  第十四条  关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

    （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
    （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他部门通报。
              第四章 关联交易的程序、决策权限及披露

  第十五条  关联交易（公司为关联人提供担保的除外）决策权限如下：

    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过币30万元的关联交易、公司拟与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露；

    （二）公司拟与关联人发生的关联交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由股东大会作出决议并及时披露，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》 要求的审计报告或评估报告；

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    1.本制度第二十八条规定的日常关联交易；

    2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

    3.深圳证券交易所规定的其他情形。

    （三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总裁办公会审批通过；如总裁与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。

  第十六条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十七条  公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

  第十八条  公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  第十九条  公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十条  公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交董事会、股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关法律、法规及监管部门的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗以及存在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的关联交易事项进行审议并作出决定。

    本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

  第二十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决。

  第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事