北方华创:关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书二〇二四年一月目录声明......3释义......5正文......6一、收购人的基本情况......6二、本次收购目的及决定......10三、本次收购的方式...

              北京市中伦律师事务所

关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》的
                  法律意见书

                    二〇二四年一月


                        目录


声 明...... 3
释 义...... 5
正 文...... 6
一、收购人的基本情况...... 6
二、本次收购目的及决定...... 10
三、本次收购的方式...... 12
四、本次收购的资金来源...... 12
五、本次收购完成后的后续计划...... 13
六、本次收购对上市公司的影响分析...... 14
七、收购人与上市公司的重大交易...... 17
八、本次收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 17
九、《收购报告书》的格式与内容...... 18
十、结论意见...... 18

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

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                北京市中伦律师事务所

  关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》的

                      法律意见书

致：北京电子控股有限责任公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”或“收购人”）委托，担任北京电控以无偿划转的方式取得北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）持有的北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）178,175,721股股份有关事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。


                            声 明

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

    三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

    四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

    五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

    六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

    八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。


                          释 义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 收购人/北京电控  指  北京电子控股有限责任公司

上市公司/北方华创  指  北方华创科技集团股份有限公司

    七星集团      指  北京七星华电科技集团有限责任公司

    北京国管      指  北京国有资本运营管理有限公司

  北京市国资委    指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    本次收购      指  北京电控以无偿划转的方式取得七星集团持有的北方华创
                        178,175,721 股股份有关事项

                        《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限
《无偿划转协议》  指  责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无
                        偿划转协议》

 《收购报告书》    指  《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》

 《格式准则第 16  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
      号》            上市公司收购报告书》

      中国        指  中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国的
                        香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    深交所        指  深圳证券交易所

 本所、本所律师    指  北京市中伦律师事务所或其律师

  本法律意见书    指  《北京市中伦律师事务所关于<北方华创科技集团股份有限
                        公司收购报告书>的法律意见书》

    元、万元      指  人民币元、万元


                            正 文

    一、收购人的基本情况

    （一）收购人的基本信息

  根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：

      公司名称      北京电子控股有限责任公司

  统一社会信用代码  91110000633647998H

        住所        北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

    法定代表人    张劲松

      注册资本      313,921 万元

      企业类型      有限责任公司（国有独资）

                    授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和
                    外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子
                    产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品
      经营范围      及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、
                    销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                    经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                    开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                    的经营活动。）

      成立日期      1997 年 4 月 8 日

      经营期限      长期

  根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。

    （二）收购人的控股股东、实际控制人

  根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京
国管”）直接持有收购人 100%股权，是收购人的控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）作为北京国管的唯一股东，通过北京国管间接持有收购人 100%股权，是收购人的实际控制人。

    （三）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

  根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9
月 30 日，收购人控股股东北京国管所控制的核心企业及其主营业务情况如下：

 序号      公司名称        注册资本    直接持股比例        主营业务

                            （万元）

  1  北京国际人力资本集  56,611.27      49.23%    综合人力资源服务

        团股份有限公司

      北京股权投资发展管                              接受其他股权投资基金
  2      理有限公司      10,714.29      58.33%    委托，从事非证券类的股
                                                        权投资管理、咨询

  3  北京京国瑞股权投资  30,000.00      81.00%    股权投资

        基金管理有限公司

  4  北京国际技术合作中  77,292.85      100.00%    技术服务，商贸物流，物
          心有限公司                                  业管理

  5  北京股权交易中心有  40,000.00      67.14%    运营区域性股权交易市
            限公司                                    场

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