普利制药:海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司...

                海通证券股份有限公司

            关于海南普利制药股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发行的募集资金总额为850,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）的金额为840,000,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年2月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,138,650.95元（不含税）后，实际募集资金净额为837,861,349.05元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70号《验证报告》。
    二、募集资金使用情况

  （一）募集资金承诺投入情况

  根据《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件，募集资金将投入下列项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资额    募集资金投入金额

  1      普利国际高端生产线扩建项目          100,076.02              83,786.13

  （二）募集资金使用情况

  公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发行的募集资金总额为850,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后实际收到的金额为840,000,000.00元。截至2024年1月9日，公司向不特定对象发行可转债募集资金可使用金额为23,848.22万元（含利息）。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2023年1月13日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 10,000 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

  公司本次实际使用了10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2024年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

  四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金投资项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置的情况，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过10,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

  随着公司业务的快速发展，公司对营运资金的需求进一步加大，为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过10,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，预计可节约财务费用345万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序和审核意见

  （一）董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目建设进度，考虑到现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置的情况，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过 10,000 万元（含）暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，符合公司战略发展规划。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 10,000 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效。根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。因此，我们同意公司使用不超过 10,000 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      周舟                    田稼

                                                海通证券股份有限公司
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