科信技术:国信证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）二〇二四年一月十日深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科信通信技术股份有限...

    国信证券股份有限公司

            关于

深圳市科信通信技术股份有限公司

      向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

      保荐人（主承销商）

      二〇二四年一月十日

深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1684 号）批准，同意深圳市科信通信技术股份有限公司（简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为科信技术本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为科信技术的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及科信技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合科信技术及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

  一、本次发行基本情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

    （二）发行数量

  本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 41,704,612 股，未超过本次拟发行数量 4,778.48 万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。

  本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 27
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.56 元/股。

  上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.56元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。
  本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

    （四）发行对象和认购方式

  本次发行对象最终确定为 14 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

 序号          发行对象名称            获配股数    获配金额（元）  限售期

                                          （股）                      （月）

 1  陈登志                              2,388,536    30,000,012.16    18

      北京合易盈通资产管理有限公司-

 2  合易盈浩景恬精选一号私募证券投      1,592,356    19,999,991.36    6

      资基金

 3  北京金泰私募基金管理有限公司-        2,149,681    26,999,993.36    6

      金泰吉祥一号私募证券投资基金

 4  财通基金管理有限公司                2,691,878    33,809,987.68    6

 5  UBS AG                            3,662,420    45,999,995.20    6

 6  董卫国                                796,178    9,999,995.68    6

 7  华灿桥                              3,582,802    44,999,993.12    6

 8  诺德基金管理有限公司                6,449,044    80,999,992.64    6

      日照中益仁私募基金管理有限公司

 9  -中益仁价值成长 5 号私募证券投        6,369,426    79,999,990.56    6

      资基金

 10  上海嘉鸿私募基金管理有限公司-        1,990,445    24,999,989.20    6

      嘉鸿恒星 1 号私募证券投资基金

      深圳前海聚诺投资管理有限公司-

 11  聚诺定增精选一号私募证券投资基      3,742,038    46,999,997.28    6

      金


 序号          发行对象名称            获配股数    获配金额（元）  限售期
                                          （股）                      （月）

 12  深圳市柳帮资产管理有限公司-柳        3,184,713    39,999,995.28    6

      帮瑞盈 2 号私募证券投资基金

 13  兴证全球基金管理有限公司            1,671,974    20,999,993.44    6

 14  周海虹                              1,433,121    17,999,999.76    6

                合计                      41,704,612  523,809,926.72      -

    （五）募集资金及发行费用

  本次发行的募集资金总额为 523,809,926.72 元，扣除保荐及承销费用5,175,206.72 元（不含税）、保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、股份登记费用 2,443,229.70 元（不含税）后，募集资金净额为 516,191,490.30 元，未超过本次拟募集资金总额 60,017.71 万元。

    （六）限售期

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行的其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
  经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1684 号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
  二、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

  1、2022 年 8 月 19 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议
并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2022 年第三次临时股东大会审议。

  2、2022 年 12 月 5 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第九次会议，审议
通过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

  3、2023 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第二次会议，审议
通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

    （二）股东大会审议通过

  1、2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

  2、2023 年 9 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

    （三）本次发行履行的监管部门注册程序

  1、2023 年 6 月 28 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 8 月 2 日，中国证监会出具《关于同意深圳市科信通信技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1684 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  三、本次发行的具体情况

    （一）《认购邀请书》发送情况

  发行人及主承销商已于 2023 年 12 月 18 日向深交所报送《深圳市科信通信
技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），
并于 2023 年 12 月 26 日向深交所提交了《深圳市科信通信技术股份有限公司关
于公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

  本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 145 名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 6 名，《认购邀请书》发送后至 T 日前新增意向投资者 9 名，以及启动追加认购程序后新增意向投资

者 2 名，共计 162 名。具体为：截至 2023 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 52 家；证券公司 27
家；保险机构 19 家；QFII1 家；其他机构投资者 32 家；个人投资者 11 名；共计
162 名。

  发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 26 日（T-3 日），以电子邮件
的方式向 151 名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达
了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于 2023 年 12 月 26 日至 12 月 29 日
向询价期间新增表达意向且符合条件的 9 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。12 月 29 日簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程
序，发行人及主承销商于 2023 年 12 月 29 日以电子邮件的方式向上述 160 名符
合特定条件的投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于 2024
年 1 月 2 日至