科大讯飞:上海澄明则正律师事务所关于公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书

【摘要】上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室电话：021-52526819传真：021-52526...

          上海澄明则正律师事务所

                    关于

            科大讯飞股份有限公司

        分拆讯飞医疗科技股份有限公司

    至香港联合交易所有限公司主板上市之

                法律意见书

                      上海澄明则正律师事务所

              上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室

              电话：021-52526819  传真：021-52526089

                          www.cm-law.com.cn


                          目  录


目  录...... 1
释  义...... 2
第一节  引言...... 3
一、出具分拆法律意见书的依据...... 3
二、分拆法律意见书的声明事项...... 3
第二节  正文...... 5
一、本次分拆的批准和授权...... 5

    （一）本次分拆已获得的批准和授权...... 5

    （二）本次分拆尚需获得的批准和授权...... 5
二、本次分拆的主体资格...... 6
三、本次分拆上市的实质条件...... 6

    （一）上市公司分拆同时符合以下条件...... 7

    （二）本次分拆上市不存在以下情形...... 9

    （三）讯飞医疗不存在以下不得分拆的情形......11
四、本次分拆的相关事项核查...... 13

    （一）科大讯飞已就相关事项作出充分说明并披露...... 13
    （二）上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重
    大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其

    衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息...... 14

    （三）上市公司董事会已就相关事项作出决议...... 14
五、结论性意见...... 15

                          释  义

    在本分拆法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：

 公司/上市公司/科大  指  科大讯飞股份有限公司

 讯飞

 讯飞医疗            指  讯飞医疗科技股份有限公司

 本次分拆/本次分拆  指  科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份
 上市                    有限公司在香港联合交易所有限公司主板上市

 《分拆预案》        指  《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科
                          技股份有限公司至香港联交所上市的预案》

 《公司章程》        指  科大讯飞股东大会于 2023 年第三次临时股东大会审议通过
                          的《科大讯飞股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 香港联交所          指  香港联合交易所有限公司

 容诚会计师          指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《分拆规则》        指  《上市公司分拆规则（试行）》

 分拆法律意见书/本      《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分
 分拆法律意见书      指  拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司
                          主板上市之法律意见书》

 元/万元/亿元        指  无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元


              上海澄明则正律师事务所

                      关于

              科大讯飞股份有限公司

          分拆讯飞医疗科技股份有限公司

        至香港联合交易所有限公司主板上市之

                    法律意见书

    致：科大讯飞股份有限公司

                      第一节  引言

    一、出具分拆法律意见书的依据

    上海澄明则正律师事务所接受科大讯飞的委托，担任其本次分拆境内子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市项目的专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定和中国证监会颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次上市公司分拆境内子公司至香港联交所主板上市出具《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》。
    二、分拆法律意见书的声明事项

    1、本所律师系依据本分拆法律意见书出具日之前已经存在或发生的事实，及已经颁布并生效的中国有关法律、法规、规章和规范性文件出具法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
    2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规、规定及本分拆法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本分拆法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师就本次分拆，审查了本所律师认为必须查阅的文件、记录、资料及证明，并就有关问题向公司有关部门及人员进行了询问和查证。在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。公司已向本所承诺和保证，公司向本所提供的所有文件、资料均是真实、准确和完整的，确信没有任何重大遗漏或虚假之处。
    4、对于本分拆法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本分拆法律意见书。

    5、本所律师仅就与公司本次分拆有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本分拆法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    6、本所律师同意公司在本次分拆的《分拆预案》中自行引用本分拆法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司在《分拆预案》中明确引用的本分拆法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《分拆预案》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    7、本分拆法律意见书仅供科大讯飞为本次分拆目的使用，不得用作任何其他目的。


                      第二节  正文

    一、本次分拆的批准和授权

    （一）本次分拆已获得的批准和授权

    2024 年 1 月 9 日，科大讯飞召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于审议〈科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与本次分拆有关的议案，独立董事对前述部分议案发表独立意见。

    根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交科大讯飞股东大会审议。

    （二）本次分拆尚需获得的批准和授权

    根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉讯飞医疗首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：

    1、科大讯飞本次分拆尚需其股东大会的批准和授权；

    2、讯飞医疗首次公开发行股票并在香港联交所上市尚需讯飞医疗董事会、
股东大会审议通过；

    3、科大讯飞本次分拆及讯飞医疗首次公开发行股票尚需完成中国证监会备案，其股票上市交易尚需香港联交所及相关部门的审核（如涉及）；

    4、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。

    基于上述，本所认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。
    二、本次分拆的主体资格

    根据安徽省市场监督管理局于 2023 年 4 月 25 日向科大讯飞核发的《营业执
照》，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞的工商登记基本情况如下：

 企业名称          科大讯飞股份有限公司

 统一社会信用代码  91340000711771143J

 企业性质          其他股份有限公司（上市）

 住所              合肥市高新开发区望江西路 666 号

 注册资本          232,308.4333 万元人民币

 成立日期          1999 年 12 月 30 日

 法定代表人        刘庆峰

 营业期限          1999 年 12 月 30 日至无固定期限

                    增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产和
                    销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设
                    备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医
 经营范围          疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国
                    家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房
                    租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    基于上述，科大讯飞为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深交所主板上市交易；截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞不存在依据