帝尔激光:长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）向不特定对象发行可转...

              长江证券承销保荐有限公司

          关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

        可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，长江保荐对帝尔激光可转换公司债券（以下简称“帝尔转债”，债券代码“123121”）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、“帝尔转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379 号）核准，公司向不特定对象发行 840,000,000.00 元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为 840,000,000.00 元，实际募集资金总额为 840,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币7,407,576.47 元，募集资金净额为人民币832,592,423.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转债的募集资金到位情况
进行了审验，并于 2021 年 8 月 12 日出具了信会师报字（2021）第 ZE10564 号
《验资报告》。

    经深圳证券交易所同意，公司 84,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 8 月
27 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“帝尔转债”，债券代码“123121”。
    二、“帝尔转债”回售条款概述

    根据帝尔激光《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，附加回售条款具体内容如下：


    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    三、“帝尔转债”本次回售原因及方案

    （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2021 年 8 月 5 日公开发行 84,000.00 万元可转换公司债券，公司于
2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议，并于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次债
券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，决定调减可转债募集资金投资项目“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”的部分募集资金投资额，用于实施新项目“帝尔激光研发生产基地二期”项目。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 22 日及 2024 年 1 月 8 日分别于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》《2024 年第一次临时股东大会决议公告》《2024 年第一次债券持有人会议决议公告》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司
债券持有人一次回售的权利。因此，公司《募集说明书》约定的“帝尔转债”附加回售条款生效。

    （二）回售价格

    根据上述当期应计利息的计算方法，“帝尔转债”第三年的票面利率为 1.0%，
计算天数为 163 天（自 2023 年 8 月 5 日至 2024 年 1 月 15 日，算头不算尾），
利息为 100×1.0%×163/365=0.447 元/张（含税），即“帝尔转债”的回售价格为100.447 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“帝尔转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.357 元/张；对于持有“帝尔转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.447 元/张；对于持有“帝尔转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.447 元/张。

    （三）回售权利

    “帝尔转债”持有人有权选择是否进行回售，“帝尔转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。本次回售不具有强制性。

    四、回售程序和付款方式

    （一）回售公告的披露

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
    （二）回售申报程序


    本次回售的债券简称为“帝尔转债”，债券代码为“123121”。行使回售权
的可转债持有人应在 2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 19 日的回售申报期内，
通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限回售申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

    （三）回售款付款方法及付款时间

    公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，
公司资金到账日：2024 年 1 月 24 日，回售款划拨日：2024 年 1 月 25 日，投资
者回售款到账日：2024 年 1 月 26 日。回售期满后，公司将披露本次回售结果和
本次回售对公司的影响。

    五、回售期间的交易

    “帝尔转债”在回售期内正常交易，在同一交易日内，若“帝尔转债”持有人分别进行交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，交易系统按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

    “帝尔转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“帝尔转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于回售期间“帝尔转债”暂停转股的公告》（公告编号：2024-006）。

    回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于 3,000 万元人民

币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三
个交易日后“帝尔转债”将停止交易。

    六、保荐机构核查意见

    “帝尔转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“帝尔转债”回售有关事项无异议。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                    梁彬圣              张俊青

                                            长江证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日