联美控股:联美量子股份有限公司关联交易公告

【摘要】证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2024-003联美量子股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容...

  证券代码：600167        证券简称：联美控股      公告编号：2024-003
        联美量子股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：根据经营需要，2024 年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过 4.3亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。

  ●因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●公司第八届董事会第十一次会议对此项交易进行了审议，表决
结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖
回避表决。本次交易不须提交股东大会审议。

  ●2023 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2023 年度公司拟向拉萨联恒采购总金额不超过 4.3 亿元、不超过 70 万吨煤炭。
  至本次关联交易前，过去12个月公司与拉萨联恒累计交易11次，累计交易金额为 199,584,250.10 元，累计采购煤炭 271,950 吨。

  ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：

  交易对方：拉萨联恒科技发展有限公司。

  交易标的名称：煤炭。

  交易事项：根据经营需要，2024 年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司采购总金额不超过 4.3 亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。
  交易价格及与账面值相比的溢价情况：不适用。

  资金来源：自有资金。
（二）本次交易的目的和原因：

  由于煤炭市场供应的变化，公司原煤炭供应商内蒙古电投能源股份有限公司自 2023 年度向公司供应的煤炭总量减少，公司计划在原有采购渠道及数量的基础上，从拉萨联恒采购数量不超过 70 万吨煤炭，以确保各项业务的安全、稳定开展。

  公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。因目前煤炭为紧缺物资，为平衡股东方煤炭需求。根据约定，国源矿业同意提供一定数量煤炭支持股东需求，联美集团有限公司按照股比分配获得部分煤炭，联美集团有限公司的供应量由拉萨联恒承接。

  为保障公司冬季供暖及其他生产经营活动的正常开展，公司拟向拉萨联恒采购煤炭，以保证公司的用煤需求。
（三）公司第八届董事会第十一次会议对此项交易进行了审议，表决
结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖
回避表决。公司独立董事马国强、杨政、傅荣均表决同意此项交易，并发表了独立意见。

（四）因本次交易金额预计不超过公司 2022 年度经审计净资产绝对值 5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。

（五）2023 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2023 年度公司拟向拉萨联恒采购总金额不超过 4.3 亿元、不超过 70 万吨煤炭。
  至本次关联交易前，过去12个月公司与拉萨联恒累计交易11次，累计交易金额为 199,584,250.10 元，累计采购煤炭 271,950 吨。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍：

  因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

  截止公告披露日，联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。
（二）关联人基本情况：

  1、关联人名称：拉萨联恒科技发展有限公司

  统一社会信用代码：91540091MA6TBJC37Y

  成立日期：2018 年 8 月 1 日

  注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 312 室

  法定代表人：肇广才

  注册资本：1000 万元人民币

  经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、限制的经营活动）

  主要股东：联美集团有限公司持股 100%

  主要财务指标：                              单位：元

          2023 年 9 月 30 日（未经审计）  2022 年 12 月 31 日（未经审计）

总资产                  830,367,076.65                42,397,146.03

净资产                  133,855,266.02                9,997,146.03

            2023 年 1-9 月（未经审计）        2022 年度（经审计）

营业收入                834,932,380.40                            -

净利润                  123,858,119.99                      -183.06

  2、公司与拉萨联恒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、拉萨联恒资信状况良好，不存在经营风险，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况

  本次拟交易标的为基准发热量 4000-4200(Kcal/kg)煤炭，2024年度，公司拟采购总金额不超过 4.3 亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。四、交易标的的定价情况

  定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。

  由甲方（即“拉萨联恒”）向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，运费根据发生额据实结算。

  国源矿业大部分煤炭是通过曹妃甸港口向外销售，同时曹妃甸港口煤炭交易较为活跃，价格相对合理，具有代表性。曹妃甸港口价格为市场价，国源矿业煤炭同期同煤种发站基准价即为坑口市场价（即为曹妃甸港口市场价扣减煤矿至港口物流成本）。公司拟最终结算价
格是按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，同时也不高于其他渠道可购买到的煤炭价格。

  其中：结算价格计算公式：

  煤款结算价格=曹妃甸港口平仓价+质量调整价格-煤矿至港口物流成本（补税至 13%）

  煤矿至港口物流成本=煤矿至集装站物流费+站台费+到港地方铁路费用+到港国铁铁路费用+港口作业包干费
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  甲方（出卖人）：拉萨联恒科技发展有限公司

  乙方：联美量子股份有限公司

  丙方：联美量子股份有限公司各专业子公司

  第一条、煤炭品质

  1.1 煤炭品种和质量规格：

  表 1：煤炭品种和质量规格表

                Mt      Aad      Vad      Qnet,ar    St,ar

  品种                                                                ST

                %        %        %      (kcal/kg)      %

  末煤      ≤15      ≤37      ≥25    4000-4200    0.8      ≥1400

  1.2 对超出表 1 约定的其它品种，可作为本协议的执行补充，
经双方协商一致后，以《补充协议》等书面形式确认。

  第二条 数量及交货期

  2.1 协议总量：原则上不超过 70 万吨，总金额不超过 4.3 亿元。
  2.2 协议交货期：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

  第三条 交货方式和运输

  3.1 交货方式：1、发站交货；2、港口交货 。

  3.2 运输方式：1、火车运输；2、海运+铁路/公路 。


  3.2.1 火车直达运输，乙方到站沈阳东、文官屯、沙岭、吴家屯等采购的煤炭，由甲方向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，乙方在发货前预付运（杂）费。

  3.2.2 秦皇岛交货后，由丙方委托船舶经海运至盘锦港，并由丙方委托运输车队公路或铁路运输至各实际使用地点。相关船运费、公路运费、盘锦港杂费、过磅费等均由丙方承担。

  3.3 甲方每月应协调发货人按协议约定数量及时发货；乙方每月应协调收货人按协议约定数量及时收货，完成交收。

  第四条 作价原则

  4.1 作价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。
  4.2 双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。

  第五条 质量检测和数量检测

  5.1 质量检测：以甲方发站或港口第三方化验为准。

  5.2 煤炭数量确认，以铁路票重或港口水尺检测作为结算数量。
  第六条 货款支付与结算

  6.1  双方约定每批次发货前预付全部煤款和运杂费，收到货后结算，多退少补。

  6.1.1 乙方为丙方的控股股东，为确保煤炭买卖顺利落地执行，实现月度预付款集中统一垫付，由乙方以“合同订金”形式统一垫付给甲方，款项支付后视为丙方已履行相关支付预付款的合同义务，甲方按实收货款组织发货。

  6.1.2 结算完成后，由丙方根据最终实际结算金额向甲方支付结算后煤款，甲方在收到丙方煤款后相应退回由乙方垫付的合同订金。
  6.2  双方签约时以价格确认函的形式确定每批次结算基准单
价，结算时以双方认可且书面确认的每批次发货数量和质量确认最终结算煤款，涉及甲方垫付铁路运输情形的按照铁路发货票重结算运费。

  6.3 每批次发货结算完成后，甲方开具煤款增值税专用发票(税率 13%)；涉及垫付铁路运输情形的由甲方牵头代为换取铁路运、杂费增值税专用发票。

  公司董事会授权公司经理层根据框架协议完成煤炭采购任务，通过相关子公司签署具体采购合同。
六、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易符合公司业务需要，有利于公司的煤炭采购的稳定和质量控制。

  本次煤炭采购最终结算价，低于其他渠道可购买到的煤炭价格。交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2024 年 1 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，对
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》事项进行了审
议，表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、
徐卫晖回避表决。

  因本次交易金额预计不超过公司 2022 年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事专门会议审议及独立董事对该关联交易事项发表
的独立意见

  作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述煤炭采购事项的说明，我们认为本次煤炭采购行为，是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易，定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。本次公司煤炭采购的议案，已经公司依法召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，其他与会董事均发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及全体