600167:诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见

【摘要】诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见诚通证券股份有限公司（原名“新时代证券股份有限公司”以下简称“诚通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控...

                诚通证券股份有限公司

              关于联美量子股份有限公司

  变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见

  诚通证券股份有限公司（原名“新时代证券股份有限公司”以下简称“诚通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或“上市公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联美控股变更部分募集资金投资项目并新设投资项目进行了核查，并出具核查意见如下：

  一、变更募集资金用途概况

  （一）本次募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）核准，
公司于 2017 年 5 月非公开发行人民币普通股 199,896,694 股，每股面值人民币
1 元，发行价格 19.36 元/股，募集资金总额 3,869,999,995.84 元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。2017 年 5 月 9 日，中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

  （二）本次募集资金使用情况

  截至 2022 年 5 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

                                                                        单位：元

                项目                                    金额

            募集资金总额                          3,869,999,995.84

            减：发行费用                              27,089,999.97


              项目                                    金额

          募集资金净额                          3,842,909,995.87

    减：累计已投入募投项目                      1,719,915,630.72

          加：利息收入                            703,732,231.35

        减：银行手续费                              4,843.16

        募集资金期末余额                        2,826,721,753.34

 截至 2022 年 5 月 31 日止，累计已投入募投项目情况如下：

序号                  项目名称                拟使用募集资  累计使用募集资
                                              金金额（万元） 金金额（万元）

 1            文官屯热电厂热网工程项目              42,129        32,453.09

 2      浑南新城南部热源热电联产区域能源升        13,448        13,447.46
                  级改造热网工程项目

 3      热网改造升级及环保设备改造工程项目        170,941        17,736.77

 4          浑南热力 3 号热源厂建设项目            15,000        14,280.16

 5                清洁能源工程项目                    1,198        1,198.00

 6                生物质发电项目                    8,000        7,105.43

 7            能源移动互联多元服务项目                  0                0

 8      浑南新城南部热源热电联产区域热源续          7,000        6,202.98
                        建工程

 9          文官屯调峰热源项目三期-2 工程            18,950        17,185.45

 10      国惠环保新能源有限公司环保设施改造          1,350          570.13

 11      浑南新城南部热源热电联产区域环保设          2,900        1,371.69
                        施改造

 12        文官屯调峰热源项目环保设施改造            3,500            33.82

 13              国惠热网工程项目                    8,025        1,236.78

 14              新北热网工程项目                    6,600        3,502.10

 15      收购山东菏泽福林热力科技有限公司          26,136        23,696.63
          66%股权并持续投入项目建设资金

 16      国新新能源铁路专用线及其配套设施工          9,000        1,910.27
                          程

 17          国新新能源厂区用水升级工程              1,500                0

 18          浑南热力办公楼升级改造项目              1,223          736.44

 19        国惠环保热源、热网升级改造工程            2,500          314.36

 20        沈阳新北环保超低排放改造工程              7,000        3,531.00

 21            沈阳新北热源改造工程                  1,000          266.16

 22        江苏联美锅炉超低排放扩建工程              1,000          974.14

 23      收购江苏河海持有的上海福新公司 49%          8,100        8,100.00

                          股权

          沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国

  24      盈新能源有限公司 30%股权及后续项目        17,000        10677.22
          建设资金投入

  25      江苏联美生物质能源有限公司南线热网          5,000        1,185.97
          扩建及热源配套建设工程

  26      国惠环保新能源有限公司环保超低排放          3,000        2,145.52
          升级建设项目

  27      国惠环保新能源有限公司中水源热泵供          5,500        2,130.00
          热项目

                    合计                            387,000      171,991.57

    （三）本次变更部分募集资金投资项目概况

    1、调整原募集资金投资项目的投入金额

    （1）减少投入项目

    原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额 170,941 万
元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至 131,891 万元，减少使用募集资金投入 39,050 万元。上述合计涉及变更投向的总金额为 39,050万元，占公司募集资金总额比例为 10.09%。

  （2）增加投入项目

 序号          项目名称          变更前拟投入  变更后拟投入      变更内容

                                    金额      总金额（万元）

      浑南新城南部热源热电联                                  募投项目拟增加
  1    产区域能源升级改造热网          13,448        35,448  投入22,000万元
      工程项目

  2    浑南热力 3 号热源厂建设          15,000        16,000  募投项目拟增加
      项目                                                    投入1,000万元

  3    文官屯调峰热源项目三期          18,950        21,000  募投项目拟增加
      -2 工程                                                  投入2,050万元

              合计                    47,398        72,448      -

    2、新设投资项目

序号                新增项目名称                拟投入总金额        备注

                                                    （万元）

 1  沈阳国润低碳热力有限公司环保设施超低排放      6,000      变更后新增项目
      改造工程项目

 2  沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项      8,000      变更后新增项目

      目

                    合计                          14,000            -

  二、原募集资金投资项目投入金额调整原因

  （一）减少投入项目

  热网改造升级及环保设备改造工程项目，计划投入金额 170,941 万元，项目投入总金额减少至 131,891 万元，减少使用募集资金投入 39,050 万元。

  （1）主要建设内容以及实际投资情况

  本工程具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。管网建设是陆续建成、陆续投入使用的，同时相关环保建设项目，也是随着国家环
保标准的变化而进行的。截至 2022 年 5 月 31 日，该项