通威股份:中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司2023年度现场检查报告上海证券交易所：中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）2020年非公开发行股票项目、2022年公开发行可转换...

              中信建投证券股份有限公司

      关于通威股份有限公司 2023 年度现场检查报告

上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票项目、2022 年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法律法规规定，于 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日对公司进行了现场检查。
现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日对通威股份进行了现场检
查，参加人员为李普海、蒲飞。

    在现场检查过程中，保荐机构结合通威股份的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈、沟通，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等事项，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了通威股份 2023 年以来的股东大会、董事会、监事会及
专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。


    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司薪酬考核制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了通威股份信息披露管理制度以及 2023 年以来对外公开
披露文件，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，对信息披露管理制度内容是否合规，公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：通威股份已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    核查情况：

    现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，查阅了通威股份公司章程、相关会议记录以及账务记录等资料，并与公司财务人员进行了沟通交流。

    核查意见：


    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、大额支出凭证、银行对账单等材料，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，与公司财务人员进行了沟通交流。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证劵交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了通威股份定期报告以及与关联交易、对外担保和重大对外投资相关的信息披露文件，核查了相关合同、制度文件及内部审议程序，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通交流。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份基于正常经营管理需要开展关联交易、对外担保与重大对外投资，履行了必要的内部决策程序以及信息披露义务，不存在违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）经营情况

    核查情况：

    现场检查人员向通威股份部分高级管理人员和业务人员了解了通威股份2023 年以来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。


    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：通威股份经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    通威股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，通威股份积极提供所需文件资料，安排保荐机构与通威股份高管及工作人员的相关沟通、访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：自 2023 年初至本次现场检查日，通威股份
在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：

                  李普海                      蒲飞

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日