华友钴业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华友钴业股份有限公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德...

      国浩律师（杭州）事务所

              关  于

      浙江华友钴业股份有限公司

        限制性股票激励计划

 终止实施及回购注销部分限制性股票相关
              事项的

            法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏
州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
      BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JI’NAN

 CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM
        浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008

            Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China

                                            电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

                                          网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                二零二四年一月


            国浩律师（杭州）事务所

                    关  于

          浙江华友钴业股份有限公司

 终止实施及回购注销部分限制性股票相关事项的
                  法律意见书

致：浙江华友钴业股份有限公司

  根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）和回购注销 2021 年、2022 年、2023 年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。

                  第一部分  引  言

  本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅限华友钴业本次终止、本次回购限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

  本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次终止、本次回购之必备法律文件
任。

  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

                  第二部分  正  文

  一、本次终止和本次回购事项的批准与授权

  （一）终止实施 2021 年激励计划及回购注销部分限制性股票的批准与授权
  1、2021 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 17
日为首次授予日，向 736 名激励对象授予 698.4 万股限制性股票，授予价格为37.89 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  4、2021 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 9 月 28 日为预留授予日，向 288 名激励对象授予 164.33 万股限制性股
票，授予价格为 53.84 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  5、2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定以 2021 年 12 月 29 日为预留部分第二次授予日，向 42 名激励对
表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  6、2022 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  7、2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第
三十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  8、2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  9、2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第
四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  10、2023 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  11、2024 年 1 月 9 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021 年和 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。关于本次终止事项尚需要提交股东大会审议。

  （二）终止实施 2022 年激励计划及回购注销部分限制性股票的批准与授权
  1、2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2022 年 5 月 12 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2022 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
6 月 23 日为首次授予日，向 1,200 名激励对象授予 1,074.95 万股限制性股票，
授予价格为 32.35 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  4、2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  5、2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第
四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  6、2022 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定
2022 年 11 月 18 日为本次限制性股票的预留授予日，向 574 名激励对象预留授
予共计 264.58 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  7、2023 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  8、2024 年 1 月 9 日，公司第六届董事