华友钴业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：华友钴业证券代码：603799上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024年01月目录目录......2...

  证券简称：华友钴业                    证券代码：603799
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      浙江华友钴业股份有限公司

终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划
          暨回购注销限制性股票

              相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                          2024 年 01 月


              目  录


目  录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、2021 年激励计划和 2022 年激励计划的主要内容 ......6
 （一）2021 年激励计划和 2022 年激励计划的审批程序......6
 （二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明 ......10
五、独立财务顾问意见 ......11
六、备查文件及咨询方式 ......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华友钴业、本公司、 指  浙江华友钴业股份有限公司
公司、上市公司

2021 年激励计划    指  浙江华友钴业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

2022 年激励计划    指  浙江华友钴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象          指  分公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
                      核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《浙江华友钴业股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元

    本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华友钴业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华友钴业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华友钴业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2021 年激励计划和 2022 年激励计划的主要内容（一）2021 年激励计划和 2022 年激励计划的审批程序

  1、2021 年激励计划

  （1）2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  （2）2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （3）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《华友钴业
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  （4）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （5）2021 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事
会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 6 月 17 日为首次授予日，向 736 名激励对象授予 698.4 万股限制性股票，授
予价格为 37.89 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （6）2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意
确定以 2021 年 9 月 28 日为预留授予日，向 288 名激励对象授予 164.33 万股限
制性股票，授予价格为 53.84 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （7）2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 29 日为预留部分第二次授予日，向 42
名激励对象授予 19.17 万股限制性股票，授予价格为 58.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （8）2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （9）2022 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （10）2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监
事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具
了核查意见。

  （11）2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事
会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021 年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （12）2023 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  （13）2024 年 1 月 9 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021 年和 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

  2、2022