三维天地:《董事会议事规则》

【摘要】北京三维天地科技股份有限公司董事会议事规则2024年1月第一章总则......3第二章董事会的组成及职责......3第三章董事会会议召开程序......4第四章董事会会议表决程序......6第五章信息披露和文档管理......8第六章董...

北京三维天地科技股份有限公司

            董事会议事规则

                2024 年 1 月


第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会的组成及职责...... 3
第三章 董事会会议召开程序...... 4
第四章 董事会会议表决程序...... 6
第五章 信息披露和文档管理...... 8
第六章 董事会决议的执行 ...... 8
第七章 附则...... 8

                        第一章  总 则

    第一条为了进一步明确北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

                  第二章  董事会的组成及职责

    第二条公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人。

    董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    第四条董事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在股东大会授权范围内行使职权。

    第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

    第六条董事会应设置审计委员会，并可根据实际需要可设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    1、 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    2、 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    3、 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
    正；

    5、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。


    （二）战略委员会的主要职责是：

    1、 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

    2、 研究公司内外部发展环境并提出建议；

    3、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    4、 对以上事项的实施进行检查；

    5、 董事会授权的其他工作。

    （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    1、 提名或者任免董事；

    2、 聘任或者解聘高级管理人员；

    3、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    1、 董事、高级管理人员的薪酬；

    2、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；

    3、 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
                  第三章  董事会会议召开程序

    第九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
    第十条 董事会每年度至少召开两次定期会议。

    第十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议；


    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）过半数独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

    第十二条 董事会召开会议的通知方式：

    （一）董事会定期会议召开 10 日前，以专人送达、邮件或传真等方式通知全体董
    事；

    （二）董事会临时会议召开 3 日前以专人送出、特快专递、电话、传真或电子邮件
    等方式通知全体董事；

    （三）情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他方式
    发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

    第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十七条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

    第十八条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人
员根据需要列席会议。监事可以列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第十九条 董事会决策议案的提交程序：

    （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

    （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

  （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

                  第四章  董事会会议表决程序

    第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    第二十一条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    第二十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或其他方式表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种。


    董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章、股票上市规则及公司章程规定的相关事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过外，其余必须经全体董事的过半数通过。

    第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电
话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第二十四条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之
一的董事或两名以上独立董事提请再议，可以再议。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十五条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益
的问题，应当事先听取公司工会或职工代表的意见。

    第二十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
    第二十七条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

    第二十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董
事权利。

    第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程：

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第三十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十二条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议
的情形处理。

                  第五章  信息披露和文档管理

    第三十三条 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会需将应披露的董事
会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存，存放于公司以备查。保存期限不少于十年。

                    第六章  董事会决议的执行

    第三十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

    第三十六条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执
行情况。