三维天地:《关联交易管理制度》

【摘要】北京三维天地科技股份有限公司关联交易管理制度2024年1月目录第一章总则......2第二章关联人......3第三章关联交易事项......4第三章关联交易的价格......5第四章关联交易的回避措施......6第五章关联交易的审议.....

北京三维天地科技股份有限公司

    关联交易管理制度

                2024 年 1 月


                          目  录


第一章 总则......2
第二章 关联人......3
第三章 关联交易事项......4
第三章 关联交易的价格......5
第四章 关联交易的回避措施......6
第五章 关联交易的审议......7
第七章 附则...... 11

        北京三维天地科技股份有限公司

              关联交易管理制度

                      第一章  总则

    第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

    （三）公开、公平、公正的原则；

    （四）对于必需的关联交易，严格依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定加以规范；

    （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程及本制度规定的回避表决制度；

    （六）关联交易不得损害公司及非关联股东的合法权益。

    第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害股东权益，应尊重独立董事、监事会的意见，必要时可聘请专业中介机构进行评估或审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

    第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度。公
司进行的关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


                      第二章  关联人

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关

                    第三章  关联交易事项

    第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的资金往来，应
当遵守以下规定：

    控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

    公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：


    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

    第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。

    公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                    第三章 关联交易的价格

    第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。

    第十六条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方
的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

                  第四章  关联交易的回避措施

    第十七条 公司与关联人签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，
关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

    第十九条 关联董事的回避措施为：

    （一）董事会在讨论和表决与某董事有关关联交易事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。


    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十一条 关联股东的回避措施为：

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

                    第五章  关联交易的审议

    第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第二十三条 公司与关联人之间发生的交易（提供担保、提供