亚世光电:关于亚世光电(集团)股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市嘉源律师事务所关于亚世光电（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANG...

    北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电（集团）股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会

        的法律意见书

  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

                中国·北京


    北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：亚世光电（集团）股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

        关于亚世光电（集团）股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会

                  的法律意见书

                                                              嘉源(2024)-04-016
敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
    一、  本次股东大会的召集与召开程序

    （一） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议并决议召
开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二） 2023 年 12 月 22 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

    （三） 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2024 年 1 月 8 日下午 14:00 在辽宁省鞍山市立山区越岭路
288 号公司会议室举行，现场会议由董事长 JIAJITAO 先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为
2024 年 1 月 8 日交易日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15～15:00
期间的任意时间。

    本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

    二、  出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一）根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场投票的股东、股东
代表以及通过网络投票的股东共计 4 名，代表股份 103,283,458 股，占公司享有表决权的股份总数的 63.6217%（截至股权登记日，公司总股本为 164,340,000股，其中公司已回购的股份数量为 2,000,000 股，该等已回购的股份不享有表决权）。

    （二）通过现场投票参加表决的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

    （三）本次股东大会的召集人为董事会。

    （四）公司董事、监事及董事会秘书通过现场或通讯方式出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

    本所认为，现场或通讯方式出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一） 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。

    （二） 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明
的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

    （三） 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投
票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （四） 本次股东大会审议了如下议案：

    1、  《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

    1.01、修订《公司章程》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    1.02、修订《股东大会议事规则》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    1.03、修订《董事会议事规则》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    1.04、修订《监事会议事规则》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2、  《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

    2.01、制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    2.02、修订《独立董事工作制度》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.03、修订《募集资金管理办法》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.04、修订《对外担保管理制度》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.05、修订《对外投资管理制度》

    表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.06、修订《利润分配管理制度》

    表决结果：表决结果：同意 103,283,458 股，占出席会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    上述议案 1 为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权三分之二以上通过；上述议案 2 为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过，其中议案 1