百利科技:百利科技2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】湖南百利工程科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年一月一十五日目录2024年第一次临时股东大会会议规则......32024年第一次临时股东大会基本情况及会议议程......5议案一：《关于修订的议案》......7...

湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会

          会议资料

    二〇二四年一月一十五日


                    目录


2024 年第一次临时股东大会会议规则...... 3
2024 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程...... 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 8
议案三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 19
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 31
议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 40
议案六：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ...... 46
议案七：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 57
议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ...... 67
议案九：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...... 78
议案十：《关于修订<利润分配及分红管理制度>的议案》 ...... 88
议案十一：《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》 ...... 95

            湖南百利工程科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议规则

  为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议规则明确如下：

  一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

  三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

  六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、投票表决相关事宜

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

  2、现场投票方式

  (1)现场投票采用记名投票方式表决。

  (2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。


  (3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

  (4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

  3、网络投票方式

  网络投票方式详见 2023 年 12 月 29 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

  八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。


            湖南百利工程科技股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

    一、本次会议的基本情况

  1、现场会议时间：2024 年 1 月 15 日下午 15:00 开始

  网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2024 年 1 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2024 年 1 月 15 日 9:15-15:00。
  2、股权登记日：2024 年 1 月 9 日

  3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路 388 号

  4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

  5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  8、会议出席对象

  （1）2024 年 1 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

    二、本次会议议程

  1、会议签到。

  2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

  3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

  4、会议主持人宣读以下议案：


  （1）《关于修订<公司章程>的议案》

  （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  （5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  （6）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  （7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  （8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  （9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  （10）《关于修订<利润分配及分红管理制度>的议案》

  （11）《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》

  5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

  6、推举计票人、监票人。

  7、股东及股东代表表决议案。

  8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

  9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

  10、董事会秘书宣读股东大会决议。

  11、见证律师宣读法律意见书。

  12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

议案一

              关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步完善湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》全
文见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南百利工程科技股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》。

  本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

  请予以审议。

                                      湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年一月一十五日
议案二

          关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  为了进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》作出修订。

  本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

  请予以审议。

  附：《股东大会议事规则》

                                      湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年一月一十五日
附：《股东大会议事规则》

            湖南百利工程科技股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章 总  则

    第一条  为了进一步规公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。

    第五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；


  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

    第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第