百利科技:国新证券股份有限公司关于百利科技2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国新证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”）非公开发行股票的...

            国新证券股份有限公司

      关于湖南百利工程科技股份有限公司

 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
    国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定的要求，对百利科技 2022 年度募集资金的存放及使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）以非公开发行股票方式合计发行 51,258,992
股，每股面值 1 元，合计增加股本 51,258,992.00 元。每股发行价格 5.56 元，共
募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费用 7,121,258.99 元（不含增值税发行费用 6,736,848.10 元），实际募集资金净额为 277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42 元）。上述募集资金到位情况
业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 6 月 12 日出具
XYZH/2020BJA131080 验资报告。

  截止 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 134,175,588.00 元，
其中：百利科技于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
49,175,588.00 元；于 2020 年 6 月 23 日起至 2020 年 12 月 31 日止会计期间使用募
集资金人民币 85,000,000.00 元。截止 2022 年 12 月 31 日，剩余募集资金全部用
于永久补充公司流动资金，相关账户已完成销户处理。

    二、募集资金的管理情况


    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，百利科技依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合百利科技实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合百利科技经营需要，百利科技在交通银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资
金专项账户，并于 2020 年 6 月 12 日与开户银行、华融证券股份有限公司（现已更
名为“国新证券股份有限公司”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据监管协议，百利科技单次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，百利科技应当及时以传真方式通知华融证券股份有限公司（现已更名为“国新证券股份有限公司”），同时提供专户的支出清单。

    截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                          金额单位：人民币元

      银行名称                    账号                初时存放金额        注销账户日期

交通银行股份有限公司岳  436101888013000072628                181,499,995.52        2022 年 12 月 8 日
阳分行

中国建设银行股份有限公  43050166918600000384                  96,378,741.01        2022 年 12 月 7 日
司冷水铺支行

        合计                                      --        277,878,736.53                      --

    三、2022 年度募集资金的使用情况

    详见附表《募集资金使用情况表》。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    百利科技不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    百利科技已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。


    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师认为，百利科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了百利科技 2022 年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：

                                募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司

                                                                                                              金额单位：人民币元

募集资金总额                                                      277,878,736.53  本年度投入募集资金总额                                                      0

变更用途的募集资金总

额                                                                          —

                                                                                已累计投入募集资金总额                                          134,175,588.00
变更用途的募集资金总

额比例                                                                      —

                                                                                                                        项目

                                                                                              截至期末累计              达到

            已变更项                                                                                        截至期末                      是否

                                                    截至期末承                  截至期末累  投入金额与承              预定                      项目可行性
 承诺投资  目，含部分  募集资金承    调整后投资                  本年度投入                                投入进度          本年度实  达到

                                                    诺投入金额                  计投入金额  诺投入金额的              可使                      是否发生重
  项目    变更（如  诺投资总额      总额                        金额                                  （%）（4）          现的效益  预计

                                                      （1）                      （2）    差额（3）=（2）            用状                        大变化
              有）                                                                                          =（2）（/ 1）                    效益

                                                                                                  -（1）                态日

                                                                                                                          期

实施/扩大
工程总承

包项目-红      —      192,878,736.53  192,878,736.53  192,878,736.53            0  49,175,588.00  -143,703,148.53      25.50    —        —      —      是

马二期项
目

偿还银行