道通科技:道通科技关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】股票代码：688208股票简称：道通科技公告编号：2024-005转债代码：118013转债简称：道通转债深圳市道通科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

股票代码：688208          股票简称：道通科技      公告编号：2024-005
转债代码：118013          转债简称：道通转债

              深圳市道通科技股份有限公司

  关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。相关情况如下：

    一、公司注册资本变更的相关情况

    公司向不特定对象发行的可转换公司债券“道通转债”于2023年1月16日起开始转股。自2023年10月1日至2023年12月31日期间，“道通转债”共有人民币155,000元已转换为公司股票，转股数量为4,464股。公司股份总数由451,872,622股变更为451,877,086股，注册资本由人民币451,872,622元变更为人民币451,877,086元。

    二、《公司章程》的修订情况

  为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《深圳市道通科技股份有限公司章程》进行修订。

  具体修订情况如下：

 序号          原条款                      修订后条款

  1      第六条 公司注册资本为    第六条 公司注册资本为人民币
      人民币 451,872,622 元。    451,877,086 元。

          第十一条 本章程所称其    第十一条 本章程所称其他高级管
  2  他高级管理人员是指公司的 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
      副总经理、董事会秘书、财务 书、财务负责人等董事会认定的高级管
      负责人。                  理人员。


        第十九条 公司股份总数    第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为
3  为 451,872,622 股，均为普通 451,877,086 股，均为普通股。

    股。

        第二十九条 公司董事、    第二十九条 公司董事、监事、高
    监事、高级管理人员、持有本 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
    公司股份 5%以上的股东，将 股东，将其持有的本公司股票或者其他
    其持有的本公司股票在买入 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
    后 6 个月内卖出，或者在卖出 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
    后 6 个月内又买入，由此所得 由此所得收益归本公司所有，本公司董
    收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公
    事会将收回其所得收益。但 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
    是，证券公司因包销购入售后 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
4  剩余股票而持有 5%以上股份 间限制。

    的，卖出该股票不受 6 个月时    前款所称董事、监事、高级管理人
    间限制。                  员、自然人股东持有的股票或者其他具
        公司董事会不按照前款 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
    规定执行的，股东有权要求董 子女持有的及利用他人账户持有的股
    事会在 30 日内执行。公司董 票或者其他具有股权性质的证券。

    事会未在上述期限内执行的，    公司董事会不按照第一款规定执
    股东有权为了公司的利益以 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
    自己的名义直接向人民法院 执行。公司董事会未在上述期限内执行
    提起诉讼。                的，股东有权为了公司的利益以自己的
                              名义直接向人民法院提起诉讼。

        第四十条 股东大会是公    第四十条 股东大会是公司的权力
    司的权力机构，依法行使下列 机构，依法行使下列职权：

    职权：                        ……

5      ……                      （十五）审议股权激励计划和员工
        （十五）审议股权激励计 持股计划；

    划；                          ……

        ……

        第四十一条 公司发生的    第四十一条 公司发生的交易（提
    交易（提供担保除外）达到下 供担保除外）达到下列标准之一的，应
    列标准之一的，应当提交股东 当提交股东大会审议：

    大会审议：                    ……

        ……                      对于董事会权限范围内的担保事
        对于董事会权限范围内 项，除应当经全体董事的过半数通过
6  的担保事项，除应当经全体董 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
    事的过半数通过外，还应当经 上董事同意；前款第（四）项担保，应
    出席董事会会议的 2/3 以上 当经出席股东大会的股东所持表决权
    董事同意；前款第（四）项担 的 2/3 以上通过。

    保，应当经出席股东大会的股    公司为全资子公司提供担保，或者
    东所持表决权的 2/3 以上通 为控股子公司提供担保且控股子公司
    过。                      其他股东按所享有的权益提供同等比
                              例担保，不损害上市公司利益的，可以

                                豁免适用本条第二款第一项至第三项
                                的规定。公司应当在年度报告和半年度
                                报告中汇总披露前述担保。

        第四十八条 单独或合计

    持有公司 10%以上股份的股    第四十八条 单独或合计持有公司
    东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东有权向董事会请求
    时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
    式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
    根据法律、行政法规和本章程 行政法规和本章程的规定，在收到请求
    的规定，在收到请求后 10 日 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
 7  内提出同意或不同意召开临 股东大会的书面反馈意见。

    时股东大会的书面反馈意见。    ……

        ……                      监事会同意召开临时股东大会的，
        监事会同意召开临时股 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
    东大会的，应在收到请求 5 的通知，通知中对原请求的变更，应当
    日内发出召开股东大会的通 征得相关股东的同意。

    知，通知中对原提案的变更，

    应当征得相关股东的同意。

        第四十九条 监事会或股

    东决定自行召集股东大会的，

    须书面通知董事会，同时向公    第四十九条 监事会或股东决定自
    司所在地中国证监会派出机 行召集股东大会的，须书面通知董事
    构和证券交易所备案。      会，同时向证券交易所备案。

 8      ……                      ……

        召集股东应在发出股东    监事会或召集股东应在发出股东
    大会通知及股东大会决议公 大会通知及股东大会决议公告时，向证
    告时，向公司所在地中国证监 券交易所提交有关证明材料

    会派出机构和证券交易所提

    交有关证明材料。

                                    第五十五条 股东大会的通知包括
        第五十五条 股东大会的 以下内容：

    通知包括以下内容：            ……

 9      ……                      （五）会务常设联系人姓名，电话
        （五）会务常设联系人姓 号码；

    名，电话号码。                （六）网络或其他方式的表决时间
                                及表决程序。

        第五十六条 股东大会拟    第五十六条 股东大会拟讨论董
    讨论董事、监事选举事项的， 事、监事选举事项的，股东大会通知中
    股东大会通知中将充分披露 将充分披露董事、监事候选人的详细资
10  董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：

    料，至少包括以下内容：        ……

        ……                      （二）与公司的董事、监事、高级
        （二）与本公司或本公司 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
    的控股股东及实际控制人是 股东是否存在关联关系；


    否存在关联关系；              （三）是否存在上海证券交易所规
        （三）披露持有本公司股 定不得被提名为公司董事、监事候选人
    份数量；                  的情形；

        （四）是否受过中国证监    （四）披露持有本公司股份的情
    会及其他有关部门的处罚和 况；

    证券交易所惩戒。              （五）上海证券交易所要求披露的
                                其他重要事项。

        第六十一条 股东出具的    第六十一条 股东出具的委托他人
    委托他人出席股东大会的授 出席股东大会的授权委托书应当载明
    权委托书应当载明下列内容： 下列内容：

11      ……                      ……

        （三）分别对列入股东大    （三）分别对列入股东大会议程每
    会议程每一审议事项投赞成、 一审议事项投同意、反对或弃权票指
    反对或弃权票指示；        示；

        ……                      ……

        第六十九条 在年度股东    第六十九条 在年度股东大会上，
    大会上，董事会、监事会应当 董事会、监事会应当就其过去一年的工
12  就其过去一年的工作向股东 作向股东大会作出报告。每名独立董事
    大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。独立董事述职报告
    也应作出述职报告。        最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                知时披露。

        第七十七条 下列事项由    第七十七条 下列事项由股东大会
    股东大会以特别决议通过：  以特别决议通过：

13      ……                      ……

        （二）公司合并、分立、    （二）公司合并、分立