盈峰环境:关于转让子公司股权的公告

【摘要】盈峰环境科技集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟向广东顺控发展股份...

          盈峰环境科技集团股份有限公司

            关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟向广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）转让全资子公司佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”、“顺合环保”）100%股权。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日 2023年 9 月 30 日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为 43,638.38 万元（较账面模拟所有者权益增值 18,634.41 万元，增值率为 74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红 17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为 25,963.22 万元。
  本次交易完成后，公司不再持有顺合环保股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

  上述事项已于 2024 年 1 月 8 日公司召开的第十届董事会第五次临时会议以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避审议表决通过。

  本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况

  公司名称： 广东顺控发展股份有限公司

  统一社会信用代码：91440606279985694J

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  公司住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路
4 号恒实置业广场 1 号楼 1901-1905、20 层（住所申报）


  成立日期：1992-09-23

  注册资本： 61,751.873 万元人民币

  法定代表人： 陈海燕

  经营范围：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务等。

  财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 459,818.73 万元，总负
债 152,290.26 万元，净资产 307,528.47 万元，2022 年实现营业收入 131,963.34
万元，利润总额 41,246.48 万元，净利润 33,013.94 万元。（经审计）

  主要股东及实际控制人：广东顺德控股集团有限公司为顺控发展控股股东，佛山市顺德区国有资产监督管理局为顺控发展实际控制人。

  顺控发展与公司不存在关联关系，顺控发展亦不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的资产概况

  公司名称：佛山市顺合环保有限公司

  统一社会信用代码：91440606MA4UPYLD00

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一

  成立日期：2016-05-24

  注册资本：30,000 万元人民币

  法定代表人：王庆波

  经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处
理。

  与本公司关系：系公司的全资子公司。

  是否为失信被执行人：否

  （二）交易标的股东情况

  盈峰环境直接持有顺合环保 100%股权。

  （三）标的公司模拟财务报表主要财务指标

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）审计了标的公司模拟财务报表，标的公司一年又一期合并模拟主要财务数据如下：

                                                            单位：元

                  项目                2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                                          （经审计）          （经审计）

      资产总额                            877,712,916.05    835,109,518.51

      负债总额                            406,013,556.01    408,943,353.37

      净资产                              471,699,360.04    426,166,165.14

      应收账款                            130,762,914.07    173,476,749.53

                  项目                2022 年 1 月-12 月    2023 年 1 月-9 月

      营业收入                            215,788,658.31    164,047,164.50

      营业利润                              58,392,765.82      45,502,676.73

      净利润                                50,335,261.51      41,966,805.10

    四、交易的必要性和价格的合理性

  1、交易的必要性

  顺合环保主要从事的业务是对污水和工业废水进行处理。2018 年公司完成对中联环境的收购。中联环境是我国环卫装备的龙头企业，在环卫装备及城市服务领域具有核心竞争能力和比较竞争优势，而且我国正处于环卫机械替代人工作业及城市服务市场化的进程中，具有广阔的市场空间和市场前景。

  收购中联环境后，公司战略定位为：“致力于成为受人尊敬和信赖的以清洁服务机器人为龙头的智能装备和服务的行业引领者”。公司将实施聚焦战略，重点发展环卫机器人、新能源环卫装备、智慧城市服务以及城市服务一体化等领域，
充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势。

  2、交易的合理性

  公司此次交易作价根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的股权进行整体评估，标的公司截至评估基准日的模拟股东全部权益价值的评估值为43,638.38 万元，鉴于标的公司在评估基准日后对股东作出分红 17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为 25,963.22 万元。
  该定价充分反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、交易标的资金情况

  经查询，标的公司不存在为他人提供担保的情况。

  截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为 339,367,795.47 元，在标的股权交割后 5 个工作日内，由顺控发展代为支付 50,000,000 元；在标的股权交割后 60 日内且完成基准日至本协议生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款289,367,795.47 元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。
  除上述借款外，基准日至股权转让协议生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过 70,000,000 元（该金额需在经审计的基准日至本协议生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。在标的股权交割后 60 日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本息，顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。

  本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。

    六、其他事项说明

  1、顺合环保为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变
更；

  2、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担，以及不存在人员遣散和安置的情形。

    七、交易的主要内容

    （一）协议主体

  甲方：广东顺控发展股份有限公司

  乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

  丙方：佛山市顺合环保有限公司

    （二）转让标的、股权转让款及支付方式

  1、本协议的转让标的为乙方持有的标的公司 100%股权（标的股权）。

  2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至
评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标
的公司模拟股东全部权益评估价为 43,638.38 万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41 万元，增值率为 74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22 万元。顺控发展按照约定分四期支付：

  （1）甲乙双方确认，在本协议约定的相关先决条件全部成就或被交易对方书面豁免后 5 个工作日内，甲方应按照股权对价款总额的 70%向乙方支付第一期交易价款，即人民币 181,742,543.17 元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元壹角柒分）；

  （2）甲乙双方确认，第二期交易价款为股权对价款总额的 25%即人民币64,908,051.13 元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾万捌仟零伍拾壹元壹角叁分）。在满足相关支付条件后 5 个工作日内，甲方将第二期交易价款 64,908,051.13 元支付至乙方指定账户；

  （3）甲乙双方确认，第三期交易价款为人民币 11,901,610.23 元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾万壹仟陆佰壹拾元贰角叁分）。在标的股权交割日后 30 日
内，乙方完成本款约定的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后 5 个工作日内，甲方将第三期交易价款支付至乙方指定账户；

  （4）甲乙双方确认，第四期交易价款为人民币 1,080,000.00 元（大写：人民币壹佰零捌万元整）。在项目公司按本款约定完成的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后 5 个工作日内，甲方将第四期交易价款支付至乙方指定账户。若在本款约定的时限内项目公司未能完成相关事项或未被甲方豁免的，则甲方不再向乙方支付对应的交易价款且乙方也无需额外向甲方承担其他赔偿责任。

  3、甲方按照约定的支付进度及条件以银行转账方式向乙方支付对应款项。
  （三）本次交易的先决条件

  1、阜南绿东股权变更事项已获得阜南县当地政府主管部门同意并取得相关的批复文件；

  2、证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲方、乙方及相关方的回复令深交所认可；如深交所在甲方召开本次交易的股东大会前未对本次交易进行问询的，则视为深交所无异议）。

  因任何原因本协议约定的先决条件未能在 2024 年 3 月 31 日前全部成就或
被交易对方书面豁免的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。
    （四）基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排

  1、各方确认，基准日至本协议生效日期间以及过渡期（本协议生效日起至标的股权交割日期间）内，乙方和丙方承诺参照项目公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式正常运营管理项目公司，不会改变标