盈峰环境:关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告

【摘要】盈峰环境科技集团股份有限公司关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟...

          盈峰环境科技集团股份有限公司

    关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟将全资子公司佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”、“顺合环保”）100%股权转让给广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）并签署了《广东顺控发展股份有限公司与盈峰环境科技集团股份有限公司关于“佛山市顺合环保有限公司”之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本次股权转让对价款为 25,963.22 万元。本次交易完成后，顺合环保不再纳入公司合并报表范围。

  2、截至基准日 2023 年 9 月 30 日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境
归还的往来款总额为人民币 339,367,795.47 元（以下简称“借款一”）；除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过70,000,000 元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定，以下简称“借款二”）。

  本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。公司与顺合环保签订借款协议，约定上述借款金额，借款期限自本次顺合环保 100%股权转让完成工商变更登记之日（即标的股权交割日）起 60 日，借款利率按同期贷款基础利率(1 年期 LPR)计息。

  3、本次财务资助系历史原因形成，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、财务资助概述


  为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦主业，公司拟将顺合环保
100%股权转让给顺控发展。顺合环保截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续
经营前提下，经资产基础法评估，模拟股东全部权益价值的评估值为 43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值 18,634.41 万元，增值率为 74.53%），鉴于标的公司在评估基准日后对股东作出分红 17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为 25,963.22 万元。本次交易完成后，顺合环保不再纳入公司合并报表范围。

  截至基准日 2023 年 9 月 30 日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境归还
的往来款总额为人民币 339,367,795.47 元；除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过 70,000,000 元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。

  本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

  公司于 2024 年 1 月 8 日公司召开了第十届董事会第五次临时会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助的议案》。

  本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、被资助对象的基本情况

  （一）公司名称：佛山市顺合环保有限公司

  统一社会信用代码：91440606MA4UPYLD00

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一


  成立日期：2016-05-24

  注册资本：30,000 万元人民币

  法定代表人：王庆波

  经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。

  主要股东：股权转让前为盈峰环境 100%持股，股权转让后为顺控发展 100%持股。

  是否为失信被执行人：否

  （二）顺合环保模拟财务报表主要财务指标

                                                            单位：元

                  项目                2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日
                                          （经审计）          （经审计）

      资产总额                            877,712,916.05    835,109,518.51

      负债总额                            406,013,556.01    408,943,353.37

      归属于母公司的所有者权益            471,699,360.04    426,166,165.14

      应收账款                            130,762,914.07    173,476,749.53

                  项目                2022 年 1 月-12 月    2023 年 1 月-9 月

      营业收入                            215,788,658.31    164,047,164.50

      营业利润                              58,392,765.82      45,502,676.73

      归属于母公司所有者的净利润            50,335,261.51      41,966,805.10

  （三）与公司关系说明：股权转让前，顺合环保为公司全资子公司；转让股权后，公司不再持有顺合环保股权。

  （四）在上一会计年度对该资助对象提供财务资助的情况

  除上述借款外，公司未对顺合环保提供其他财务资助。

    四、财务资助协议的主要内容

    （一）合同主体

  借款人：佛山市顺合环保有限公司


  贷款人：盈峰环境科技集团股份有限公司

  担保人：广东顺控发展股份有限公司

    （二）借款金额及用途

  截至报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境归还的往来款总额为人民币 339,367,795.47 元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分），并由顺合环保承担还款责任。

  除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过 70,000,000 元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定），并由顺合环保承担还款责任。

  借款用途：用于顺合环保（含各下属子公司）日常经营。

    （三）借款期限

  自本次顺合环保 100%股权转让完成工商变更登记之日（即标的股权交割
日）起 60 日。

    （四）借款利息

  按同期贷款基础利率（1 年期 LPR）计息。

    （五）还款及付息方式

  1、借款一的还款方式

  （1）在标的股权交割日后 5 个工作日内，由借款人向贷款人偿还借款本金50,000,000.00 元（大写：人民币伍仟万元整）及其利息。

  （2）在标的股权交割日后 60 日内，且完成《股权交易协议》基准日至《股权交易协议》生效日期间专项审计后（各方应保证专项审计报告须在股权交割后30 日内完成），借款人向贷款人支付完毕剩余往来款 289,367,795.47 元（大写：人民币贰亿捌仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分）及利息（具体本息合计金额以实际审定为准），借款人在前述期限届满后未能清偿的部分，按照《股权转让协议》约定，由顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内在不超过前述剩余借款本金及利息总额范围内予以补充清偿。

  （3）上述借款，自《股权转让协议》生效日起顺合环保以应付未付金额为基数按照同期贷款基础利率（1 年期 LPR）支付利息，该利息按照整数日计息，
计至实际清偿之日为止。

  2、借款二的还款方式

  （1）在标的股权交割日后 60 日内，借款人须偿还借款二的借款本金及利息；借款人在前述期限届满后未能清偿的部分，顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分予以补充清偿；

  （2）上述借款，自《股权转让协议》生效日起顺合环保以应付未付金额为基数按照同期贷款基础利率（1 年期 LPR）支付利息，该利息按照整数日计息，计至实际清偿之日为止。

    五、财务资助风险分析及风控措施

  公司出售全资子公司顺合环保 100%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订借款协议，顺控发展将为该借款提供担保，顺控发展是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，资金状况良好。此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。

  公司将持续、高度关注后续进展，做好风险评估工作，切实维护公司及股东的利益。

    六、董事会意见

  公司本次形成财务资助的主要原因是公司出售全资子公司顺合环保 100%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。针对上述借款，公司已在《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订借款协议，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

    七、累计提供财务资助金额及逾期金额


  截至审计报告基准日，公司对顺合环保提供的且尚未归还的财务资助本金金额为 339,367,795.47 元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为1.96%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

    八、备查文件

  1、第十届董事会第五次临时会议决议；

  2、第十届监事会第五次临时会议决议；

  3、借款协议。

  特此公告。

                                        盈峰环境科技集团股份有限公司
                                                董事会

                                                2024年1月9日