晓鸣股份:华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2023年定期现场检查报告
2024年01月08日 18:03
【摘要】华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2023年定期现场检查报告保荐机构名称:华西证券股份有限公被保荐公司简称:晓鸣股份司保荐代表人姓名:杜国文联系电话:13701253610保荐代表人姓名:周曼联系电话:13910560846现...
华西证券股份有限公司 关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023年定期现场检查报告 保荐机构名称:华西证券股份有限公 被保荐公司简称:晓鸣股份 司 保荐代表人姓名:杜国文 联系电话:13701253610 保荐代表人姓名:周曼 联系电话:13910560846 现场检查人员姓名:周曼、李茗馨、范子成、高瑞珠、付泽 现场检查对应期间:2023年1月1日-2023年12月22日 现场检查时间:2023年12月20日-2023年12月22日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司公开信息披露文件;3、查阅公司三会文件;4、查阅公司章程及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存 √ 完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 √ 认 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业 √ 务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程 √ 序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否 √ 履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 √ 独立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 √ 争 (二)内部控制 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司审计委员会相关会议文件;3、查阅公司制定的内控制度;4、查阅内审部门的工作记录。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门(如适用) 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并 √ 设立内部审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ (如适用) 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议 内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适 √ 用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如 √ 适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计 √ 工作中发现的问题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 √ 与使用情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √ (如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如 √ 适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √ 一次内部控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 √ 项是否建立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司公开信息披露文件;3、查阅公司信息披露的相关制度。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 √ 要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 √ 合公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易 √ 所互动易网站刊载 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司制定的内控制度;3、查阅公司公开信息披露文件;4、查阅公司关联交易明细、合同等相关资料。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √ 的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 √ 形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √ 息披露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 √ 披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 √ 被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履 √ 行了相应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅募集资金银行流水;3、查阅公司公开信息披露文件;4、了解募投项目建设进度。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 √ 议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 √ 理财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 √ 施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募 √ 资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是 否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进 √注 度、投资效益是否与招股说明书等相符 注:募集资金使用与已披露情况一致,项目进度与招股说明书等相符,存在项目投资收益未达到招股说明书等文件所载预计收益的情况。 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司公布的定期报告;3、查阅同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明 √ 显异常 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司及各股东做出的相关承诺及履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ (八)其他重要事项 现场检查手段:1、对公司相关人员进行访谈;2、查阅公司公开信息披露文件;3、查阅大额资金往来资料。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 √ 因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 √ 大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 √ 否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无
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