华西证券:公司章程

【摘要】华西证券股份有限公司章程（经2023年9月8日2023年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第四章股东和股东大会......7第五章董事会......27第六章监...

    华西证券股份有限公司

        章  程

（经2023年9月8日2023年第一次临时股东大会审议通过）

                                目 录


第一章    总则......3
第二章    经营宗旨和范围......4
第三章    股份......5
第四章    股东和股东大会......7

第五章    董事会 ......27

第六章    监事会 ......43

第七章    党的组织、党建工作及文化建设工作 ......46

第八章    总经理及其他高级管理人员 ......48
第九章    合规管理与内部控制......51
第十章    财务会计制度、利润分配和审计......56
第十一章  通知与公告 ......61
第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......62
第十三章  修改章程 ......65
第十四章  附则......65
附件一：发起人基本情况表......67

                                第一章 总则

    第一条 为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责任
公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。

    公司在四川省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号
91510000201811328M。

    第三条 公司于 2018 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 525,000,000 股，于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册中文名称：华西证券股份有限公司

    公司中文简称：华西证券

    英文名称：Huaxi Securities Co., Ltd.

  第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街 198 号

          邮政编码：610095

    第六条 公司注册资本为人民币 26.25 亿元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总经理为公司法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、董事
会秘书、财务负责人、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。

                            第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、
政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。

    第十三条 公司的经营范围是：

    (一) 证券经纪；

    (二) 证券投资咨询；

    (三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

    (四) 证券承销与保荐；

    (五) 证券自营；

    (六) 证券资产管理；

    (七) 证券投资基金代销；

    (八) 融资融券；

    (九) 代销金融产品；

    (十) 为期货公司提供中间介绍业务；

    (十一) 中国证监会批准的其他业务。

    公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

    经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其他另类投资业务。


                            第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。

    第十八条 公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截
止 2013 年 12 月 31 日经审计的华西证券有限责任公司的账面净资产值
6,887,071,931.11元作为发起人的出资，按1:0.3049的比例折为2,100,000,000股。公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况表。

    第十九条 公司的股份总数为 2,625,000,000 股，每股面额人民币 1 元，全部为
人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份

    (三) 向现有股东派送红股；


    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；

    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                            第三节 股份转让


    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

  第二十六条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                            第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

    第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十一条 公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条
件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份。

    有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人：

    (一) 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

    (二) 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；

    (三) 不能清偿到期债务；

    (四) 中国证监会认定的其他情形。

    公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。

    第三十二条 股东享有下列权利：

    (一) 依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；

    (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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