润阳科技:浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则20241第一章总则第一条为规范浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称公司)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《...

            浙江润阳新材料科技股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                      2024  1

                              第一章 总 则

  第一条 为规范浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称公司)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《浙江润阳新材料科技股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)、《浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会(以下简称“本委员会”)，并制定本工作细则。

  第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。

                            第二章 人员组成

  第三条 本委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，在独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。
  第五条 本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。

  第六条 本委员会设主任一名，由独立董事委员担任，由本委员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。

  主任的主要职责权限为:

  (一)主持委员会会议，签发会议决议；


  (二)提议和召集定期会议；

  (三)提议召开临时会议；

  (四)领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

  (五)确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括通过、否决或补充材料再议；

  (六)确定每次委员会会议的议程；

  (七)确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

  (八)本工作细则规定的其他职权。

  第七条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

  第八条 委员的主要职责权限为:

  (一)根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权:

  (二)提出本委员会会议讨论的议题

  (三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料;

  (四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力
  (五)充分保证其履行职责的工作时间和精力:

  (六)本工作细则规定的其他职权

  第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。

  日常办事机构的职责包括但不限于:

  (一)负责本委员会的日常运作:

  (二)安排本委员会会议，并负责会议记录:

  (三)负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行
审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件;

  (四)协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作;

  (五)协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料:

  (六)负责本委员会与公司其他委员会的协调工作:

  (七)其他由本委员会赋予的职责。

  第十条 日常办事机构成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。

                            第三章 职责权限

  第十一条 本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十二条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第十三条 本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十四条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十五条 本委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。

  第十六条 本委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果 及采取的措施。

  第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第十八条 本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作提供充
分的支持。高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

  第十九条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信
息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。

  本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。

  第二十条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。

                            第四章 决策程序

  第二十一条 本委员会日常办事机构负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。

  第二十二条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                            第五章 工作细则

  第二十三条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议每年不少于一次。本委员会主任应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
  第二十四条 有下列情况之一，即可随时召开临时会议:

  (一)董事会提议:

  (二)董事长提议:

  (三)主任提议:

  (四)两名以上本委员会委员提议。

  第二十五条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件(含电子邮件)或公司章程规定的其他方式发出。

  第二十六条 会议通知应包括:

  (一)会议的地点、日期、时间和召开的方式:

  (二)会议议程及讨论事项，及相关详细资料:

  (三)发出通知的日期。


  第二十七条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关法律法规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。

  第二十八条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

  第二十九条 定期会议采取现场会议(包括视频会议)的方式召开。临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议的方式进行。

  第三十条 现场会议可采用举手或投票方式表决。

  第三十一条 会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。

  第三十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

  第三十三条 本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

  第三十四条 本委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会

  第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

                            第六章 协调与沟通

  第三十六条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

  第三十七条 本委员会应由主任或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
  第三十八条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

  第三十九条 在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。


  第四十条 公司高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。

                            第七章 回避制度

  第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会