云从科技:中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司...

            中信建投证券股份有限公司

          关于云从科技集团股份有限公司

 首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
                充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云从科技首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：


                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              总投资额  调整前拟投入  调整后投入募
                                                    募集资金金额  集资金金额

 1  人机协同操作系统升级项目          81,331.54      81,331.54      76,000.00

 2  轻舟系统生态建设项目              83,106.48      83,106.48      22,000.00

 3  人工智能解决方案综合服务生态项目  141,217.21    141,217.21          0.00

 4  补充流动资金                      69,344.77      69,344.77      64,709.49

                合计                  375,000.00    375,000.00    162,709.49

    2023年11月18日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“轻舟系统生态建设项目”（以下简称“轻舟项目”）的建设期进行延长，计划轻舟项目整体达到预定可使用状态时间由2023年12月31日调整至2024年6月30日。

    三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“人机协同操作系统升级项目”已于2023年12月31日达到预定可使用状态，该项目对公司人机协同操作系统基础平台、开发者平台、AI数据湖、算法工厂、人机自然交互、知识计算能力、智能业务流技术落地等方面进行了技术升级，实现了对基础操作系统、核心组件、应用产品等的升级和创新，有效提升了公司人机协同操作系统的智能化水平，并推动实现公司人工智能平台建设目标。截至2023年12月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

                                                                    单位：万元

            调整后投入  累计投入募                利息收益扣  预计节余募集
 项目名称  募集资金金  集资金金额    投入比例    除手续费后    资金金额

                额        （B）    （C=B/A）    的净额    （E=A-B+D）
              （A）                                  （D）

人机协同操

作系统升级    76,000.00    66,540.11      87.55%        339.40        9,799.29
  项目
注 1：“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
注 2：“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额。


    公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

    在募投项目建设过程中，公司根据募投项目建设进度合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下有效提高了募集资金的使用效率，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    五、节余募集资金的使用计划

  截至2023年12月，公司“人机协同操作系统升级项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率，提高经济效益并降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金9,799.29万元永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。节余募集资金（含利息收益）转出完成后，公司将办理该项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
    六、公司履行的审批程序及专项意见说明

    公司于2024年1月5日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准对首次公开发行募投项目之“人机协同操作系统升级项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。

    （一）独立董事意见


    公司“人机协同操作系统升级项目”已于2023年12月建设完成并达到预定可使用状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事一致同意“人机协同操作系统升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    2024年1月5日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    公司“人机协同操作系统升级项目”已于2023年12月建设完成并达到预定可使用状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司“人机协同操作系统升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：云从科技本次将首次公开发行募集资金投资项目“人机协同操作系统升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经云从科技第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。本次事
项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。