药明康德:上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的法律意见书

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              FANGDAPARTNERS

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中国上海市石门一路 288 号                                                电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

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                  上海市方达律师事务所

          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及
        2024 年第一次 H 股类别股东会议的法律意见书

致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）2024 年第一次临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024
年第一次 H 股类别股东会议的通知》已于 2023 年 12 月 13 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。公司另亦在香港联合交易所有限公司网站向公司 H 股股东发布了关于召开本次股东大会的股东通告。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2024 年 1 月 5 日（星期五）下午 14:50 在上海市自由贸易试验区基隆路 28 号上
海外高桥喜来登酒店召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 1 月 5 日上
午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行

网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024 年 1 月 5 日）上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。

  根据公司于 2023 年 12 月 13 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公
司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及
2024 年第一次 H 股类别股东会议的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达十个工作日或者十五日中的较长者，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

  经本所律师核查，参与公司 2024 年第一次临时股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 7 名，代表有表决权的股份数共计 255,858,030 股，占公司有表决权的股份总数的 8.6181%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与 2024 年第一次临时股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 574 名，代表有表决权的股份数共计 1,499,286,339股，占公司有表决权股份总数的 50.5007%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  经本所律师核查，参与 2024 年第一次 A 股类别股东会议现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 6 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 5,869,350 股，占公
司有表决权的 A 股股份总数的 0.2287%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与 2024 年第一次 A 股类别股东会议现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 573 名，代表有表决权的 A 股股份数
共计 1,249,297,659 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 48.6809%。通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  经本所律师核查，参与 2024 年第一次 H 股类别股东会议的股东（包括股东
代理人）共计 1 名，代表有表决权的 H 股股份数共计 249,570,332 股，占公司有
表决权 H 股股份总数的 61.9983%。


  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

  本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的董事、监事和高级管理人员等。

  本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案：

  1、2024 年第一次临时股东大会

  议案 1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并
予以注销的议案》

  2、2024 年第一次 A 股类别股东会议

  议案 1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份
并予以注销的议案》

  3、2024 年第一次 H 股类别股东会议

  议案 1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份
并予以注销的议案》


  上述议案均为特别决议议案。

  现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

  1、2024 年第一次临时股东大会

  上述 2024 年第一次临时股东大会的议案 1 已经该股东大会以特别决议程序
表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。

  2、2024 年第一次 A 股类别股东会议

  上述 2024 年第一次 A 股类别股东会议的议案 1 已经该股东大会以特别决议
程序表决通过，即同意该议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。

  3、2024 年第一次 H 股类别股东会议

  上述 2024 年第一次 H 股类别股东会议的议案 1 已经该股东大会以特别决议
程序表决通过，即同意该议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。


  综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。四、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合
法、有效。

  本法律意见书正本两份。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年
第一次 H 股类别股东会议的法律意见书》之签署页）

 上海市方达律师事务所（盖章）            负责人：

                                                      齐轩霆

                                        经办律师：

                                                      霍婉华

                                        经办律师：

                                                      胡艳晖

                                                    年    月    日