联测科技:关联交易管理制度

【摘要】江苏联测机电科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范江苏联测机电科技股份有限公司以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和...

            江苏联测机电科技股份有限公司

                    关联交易管理制度

                                第一章  总则

第一条    为规范江苏联测机电科技股份有限公司以下简称“公司”)的关联交易行为, 保
          护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根
          据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
          科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏联测机电科技
          股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情
          况制定本制度。

                          第二章  关联方和关联交易

第二条    公司关联交易应当遵循以下基本原则:

          (一)  符合诚实信用的原则;

          (二)  不损害公司及非关联股东合法权益原则;

          (三)  关联方在公司股东大会对该事项进行表决时, 应当回避表决;

          (四)  有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;

          (五)  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
                时应当聘请专业评估师或财务顾问;

          (六)  应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会
                审议。

          公司发生关联交易, 应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,
          保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。

第三条    关联交易的定义: 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主
          体与公司关联方之间发生的交易, 包括以下交易和日常经营范围内发生的可
          能引致资源或者义务转移的事项:

          (一)  购买或者出售资产;

          (二)  对外投资


          (三)  转让或受让研发项目;

          (四)  签订许可使用协议;

          (五)  提供担保;

          (六)  租入或者租出资产;

          (七)  委托或者受托管理资产和业务;

          (八)  赠与或者受赠资产;

          (九)  债权、债务重组;

          (十)  提供财务资助;

          (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。

第四条    公司的关联方, 指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

          (一)  直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

          (二)  直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

          (三)  公司董事、监事或高级管理人员;

          (四)  与本款第(一)至(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配
                偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
                配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

          (五)  直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

          (六)  直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
                或其他主要负责人;

          (七)  由本款第(一)至(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,
                或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人
                或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;

          (八)  间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

          (九)  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所
                或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能
                导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

          在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,
          具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联方。

                        第三章  关联交易的一般规定

第五条    公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

          (一)  关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
                价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;

          (二)  公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易垄断公司的采购和销售
                业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

          (三)  关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
                独立第三方的价格或收费的标准;

          (四)  关联方如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关
                联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联方有任何利害关系的董事,
                在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

          (五)  公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
                损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
                需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第六条    关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或取费原则原则
          上不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价收到限制的
          关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。

第七条    任何关联方在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股
          东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转
          交。报告中应当载明如下内容:

          (一)  关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

          (二)  表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第八条    公司与关联方签署关联交易协议时, 关联方不得以任何方式干预公司关于关
          联交易协议的商业决定。

                              第四章  回避制度

第九条    公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
          董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会
          会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

          足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者
          具有下列情形之一的董事:

          (一)  交易对方;

          (二)  在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
                他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

          (三)  拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

          (四)  交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
                参见本制度第四条第一款第(四)项的规定);

          (五)  交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
                关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第一款第(四)项的规
                定);

          (六)  中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
                其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条    股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

          (一)  交易对方;

          (二)  拥有交易对方直接或者间接控制权的;

          (三)  被交易对方直接或者间接控制的;

          (四)  与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

          (五)  因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
                他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

          (六)  中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
                股东。

                        第五章  关联交易的内部控制

第十一条  关联交易的内部控制基本流程:

          (一)  年度计划内的日常关联交易

                公司各部门和控股子公司向财务部报送计划, 在计划中提出年度日常
                关联交易预计, 由财务部牵头整理汇总, 并组织各部门分析判断必要

                性、核定额度, 并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决
                策程序。

          (二)  年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

                1.  公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或及
                    非日常关联交易的申请, 就该关联交易的具体事项、定价依据和对
                    公司及股东利益的影响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关
                    单位对申请进行审核, 并判断关联交易的必要性、核定额度;

                2.  由财务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。

第十二条  相关部门职责:

          (一)  财务部:

                1.  负责关联交易申请的受理;

                2.  负责跟踪关联交易发生情况, 建立关联交易业务台账, 并定期或
                    根据需要对关联交易进行汇总和统计;

                3.  负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程
                    序。

          (二)  证券部:

                负责关联交易事项的信息披露工作。

          (三)  各控股子公司、各部门:

                1.  报送关联交易事项的计划或申请;

                2.  协助财务部判断关联交易的合理性、必要性。

第十三条  关联交易的跟踪及核查

          关联交易单位应随时关注关联交易的实际发生额度, 并预计下一个月的关联
          交易情