联测科技:对外投资管理制度

【摘要】江苏联测机电科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人...

            江苏联测机电科技股份有限公司

                  对外投资管理制度

                              第一章  总则

第一条      为了加强江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的
            管理, 规范公司的投资行为, 建立有效的投资风险约束机制, 保护公司
            和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
            法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
            等法律、法规和规范性文件以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》
            (以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条      本制度所称对外投资, 是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等
            方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为, 包括但不限于:

            (一)  新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;

            (二)  以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;

            (三)  项目合作方式的投资;

            (四)  股票、基金投资;

            (五)  债券、委托贷款及其他债权投资;

            (六)  法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。

第三条      根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行
            必要的报批手续。

                            第二章  审批权限

第四条      董事会根据股东大会的决议, 负责对公司重大经营管理活动进行决策,

            总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第五条      公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,
            提交股东大会审议:


            (一)  交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
                  占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

            (二)  交易的成交金额占公司市值的 50%以上;

            (三)  交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
                  50%以上;

            (四)  交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
                  一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过 5,000 万元;
            (五)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
                  上, 且超过 500 万元;

            (六)  交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
                  个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元。

            上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第六条      公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过,
            并及时披露:

          (一)  交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
                  占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

          (二)  交易的成交金额占公司市值的 10%以上;

          (三)  交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
                  10%以上;

          (四)  交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
                  一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过 1,000 万元;
          (五)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
                  上, 且超过 100 万元;

          (六)  交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
                  个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。

            上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第七条      本制度第五条及第六条规定的成交金额, 是指支付的交易金额和承担的
            债务及费用等。


            交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
            设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。

第八条      本制度规定的市值, 是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条      公司分期实施交易的, 应当以交易总额为基础适用本制度第五条与第六
            条的规定。

            公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条      除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外
            投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。

                      第三章  对外投资的后续日常管理

第十一条    对外项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部
            门书面提出。

第十二条    总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究, 纳入预算管理并提交
            战略委员会、董事会和股东大会审议。

            根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目, 拟订
            投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核
            批准, 由总经理组织实施。

第十三条    年度投资计划如需要调整, 或单个投资项目、投资预算需要调整的, 由总
            经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

第十四条    总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目
            的可行性作出评审意见, 报董事会审议。

第十五条    董事会、总经理认为必要时, 应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十六条    需要由股东大会审议通过的对外投资项目, 在董事会决议通过后提交股
            东大会审议(需要政府部门批文的, 还应同时取得相关批文)。


第十七条    公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形
            式、借口拒绝或逃避监督。

第十八条    总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十九条    若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,
            或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责
            任, 向董事会报告。

                            第四章  检查和监督

第二十条    在前述投资项目通过后及实施过程中, 总经理如发现该方案有重大疏漏、
            项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失
            败, 应提议召开董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经
            过股东大会批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东
            大会进行审议。

第二十一条  投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情
            况向董事会、股东大会报告。

第二十二条  独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十三条  公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

                      第五章  重大事项报告及信息披露

第二十四条  公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。第二十五条  在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十六条  控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。
第二十七条  控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:


            (一)  收购、出售资产行为;

            (二)  重大诉讼、仲裁事项;

            (三)  重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
                  租赁等)的订立、变更和终止;

            (四)  大额银行退票;

            (五)  重大经营性或非经营性亏损;

            (六)  遭受重大损失;

            (七)  重大行政处罚;

            (八)  《上市规则》规定的其他事项。

第二十八条  控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以
            便董事会秘书及时对外披露。

                              第六章  附则

第二十九条  本制度所称“以上”含本数; “不超过”不含本数。

第三十条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。

第三十一条  本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条  本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
            执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司
            章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法
            规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。

                                            江苏联测机电科技股份有限公司