天壕能源:北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司天壕转债2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】 北京市中伦律师事务所 关于天壕能源股份有限公司 “天壕转债”2024年第一次债券持有人会议的 法律意见书 二〇二四年一月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020 22-31/F,SouthT...

          北京市中伦律师事务所

        关于天壕能源股份有限公司

“天壕转债”2024 年第一次债券持有人会议的
              法律意见书

                  二〇二四年一月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

              关于天壕能源股份有限公司

      “天壕转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                      法律意见书

致：天壕能源股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受天壕能源股份有限公司（原名称：天壕环境股份有限公司，以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司“天壕转债”2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等其他相关法律、法规和规范性文件，以及《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天壕环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项发表法律意见并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次债券持有人会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    2. 就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。

    3. 在本法律意见书中，本所不对本次债券持有人会议所审议议案的内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所出具本法律意见书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。

    4. 本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据
此出具任何意见或者建议。

    5. 本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    6. 本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。

    基于上述前提，本所律师对公司本次债券持有人会议的召集和召开等相关事项出具如下法律意见：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    (一) 本次债券持有人会议的召集

    本次债券持有人会议由公司第五届董事会第八次会议决议召集，公司董事
会于 2023 年 12 月 20 日以公告形式在证监会指定网站上刊登了《天壕能源股份
有限公司第五届董事会第八次会议决议的公告》，全体董事经审议通过了《关于
召开天壕转债 2024 年第一次债券持有人会议的议案》，公司定于 2024 年 1 月 5
日（周五）上午 10:00 在公司会议室召开天壕转债 2024 年第一次债券持有人会议。

    公司董事会于 2023 年 12 月 20 日以公告形式在证监会指定网站上刊登了
《天壕能源股份有限公司关于召开天壕转债 2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中列明了本次债券持有人会议的会议届次、会议召集人、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、债权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、会议的表决与决议等内容。本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议的召开日期已达到十五日。

    (二) 本次债券持有人会议的召开

    本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，具体如下：

    本次债券持有人会议于 2024 年 1 月 5 日（周五）上午 10:00 于公司会议室

（北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 B 座 22A）召开，由董事长陈作
涛先生主持。

    经核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式和审议议案与公告的内容一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格

    (一) 出席本次债券持有人会议人员

    根据本次债券持有人会议的《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的
人员为截至债权登记日 2023 年 12 月 28 日（周四）下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“天壕转债”（债券代码：123092）持有人，上述债券持有人均有权进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

    经核查，参加本次债券持有人会议的债券持有人情况如下：

    出席本次债券持有人会议的债券持有人授权委托代表共 1 人，代表的债券
持有人共 27 人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 875,056 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 87,505,600 元，占本期未偿还债券面 值总 额的21.8954%。

    除上述债券持有人及债券持有人授权委托代表以外，列席本次债券持有人会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    (二) 本次债券持有人会议的召集人

    本次债券持有人会议由公司第五届董事会第八次会议召集。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效；本次债券持有人会议的出席人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“天壕转债”债务及提供担保的议案》，上述议案的具体内容已由公司
董事会于 2023 年 12 月 20日以公告形式在证监会指定网站上刊登。

    经核查，本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，会议审议事项以及审议结果如下：

    议案名称：《关于债券持有人不要求公司提前清偿“天壕转债”债务及提供担保的议案》

    表决结果：同意票871,945张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总张数的 99.6445%；反对票 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总张数的 0%；弃权票 3,111 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总张数的 0.3555%。

    该议案表决通过。

    经本所律师查验，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                      （以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司“天壕转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：                                  经办律师：

          张学兵                                      卞嘉虹

                                            经办律师：

                                                        李泽涵

                                                日期：2024 年 1 月 5 日