天壕能源:董事会议事规则

【摘要】天壕能源股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

                    天壕能源股份有限公司

                      董事会议事规则

                                  第一章  总则

  第一条  为规范天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本规则。

  第二条  董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。

  第三条  董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》规定。公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第四条  公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

                              第二章  董事会及职权

  第五条  公司依法设立董事会。董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

  第六条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
 案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条  股东大会授权董事会购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、债务融资、关联交易等交 易事项的权限如下：

    （一）除股东大会审议的其他对外担保事项 ；

    （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易连续十二个月累计交易金额在 30 万元以上、但尚未达到股东大会审议标准的关联交易；

    （三）公司发生的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资
 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）公司发生的交易达到下列标准之一（提供担保、提供财务资助除外）的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并作出决议；财
务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本项规定。
    （六）公司发生的交易仅达到本款第（四）项第 3 目或者第 5 目标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，无需履行股东大会审议程序。

    （七）对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
  第八条  董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第九条  董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、债务融资、关联交易等事项对董事长授权如下：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以下；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下；

    6、第七条第一款第（二）项规定标准以下的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （八）董事会授予的其他职权。

  第十条  《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审议，不得授权单个或几个董事单
独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
  第十一条  凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
                              第三章  专门委员会

  第十二条  董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会应当由会计专业的独立董事担任负责人和召集人。

  第十三条  董事会负责制定各专门委员会工作细则。

                            第四章  董事会会议通知

  第十四条  董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开十日以前采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
  第十五条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给予董事必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

  第十六条  需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

    董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人
的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。