麦迪科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以...

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

      2023 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为正在履行苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2023
年 12 月 11 日-2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 25 日对公司进行了现场检查，
报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐代表人

  龚参、叶雯雯
（三）现场检查时间

  2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 12 日（苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
公司）；2023 年 12 月 25 日（绵阳炘皓新能源光伏电池片智能厂区）

（四）现场检查人员

  龚参、叶雯雯、陶昱岐
（五）现场检查内容

  公司治理、内部控制、信息披露、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等
（六）现场检查手段

  1、查看上市公司主要经营场所，对公司高级管理人员进行访谈；

  2、查阅和复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、公司内控制度等
文件；

  3、查阅和复印本持续督导期内的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

  4、查阅和复印上市公司募集资金使用台账、对账单、凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  通过查阅上市公司的公司章程、“三会”议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

  保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况

  根据对公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及记录进行检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  通过对公司高级管理人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核查公司资金往来的账务情况等。

  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有上市公司资
金的情形。
（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金监管协议、募集资金使用台账、银行对账单，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  保荐机构认为：本持续督导期间上市公司募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况

  现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司财务总监沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

  保荐机构认为：2023 年上市公司新增新能源光伏电池片生产制造业务，但该业务前期相关资产投入较大且尚未完全达产，导致 2023 年 1-9 月公司总体业绩出现了亏损。公司光伏业务板块受到行业影响，原材料采购及产品销售价格存在波动。除上述情况外，宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议


  1、保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

  2、保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募投项目实施合理有效地使用募集资金，确保募投项目尽快达产并实现预期收益，维护投资者利益。

  3、保荐机构提请公司关注宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料价格波动对所处行业及公司经营发展的影响，提升抵御外部风险冲击的能力。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现需根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论

  申万宏源承销保荐按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关要求，对麦迪科技认真履行了持续督导职责，通过本次现场核查工作，本保荐机构认为：本持续督导期内，麦迪科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

  上市公司 2023 年新增新能源光伏业务，由于业务前期相关资产投入较大且尚未完全达产，公司 2023 年 1-9 月总体业绩出现了亏损，上市公司医疗板块业务未发生重大不利变化，本保荐机构将持续关注麦迪科技募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理地使用募集资金。