国光股份:关于四川国光农化股份有限公司国光转债2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China...

                        北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

  8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
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                  北京市康达律师事务所

        关于四川国光农化股份有限公司可转换公司债券

          2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                康达法意字[2024]第 0031 号
致：四川国光农化股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债权持有人会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司可转换公司债券 2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等规定，就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

  关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

  1．在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次债券持有人会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事
实和数据的真实性和准确性发表意见。

  2．本所及本所律师依据《公司法》《证券法》及《债券持有人会议规则》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

  3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次债券持有人会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次债券持有人会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集和召开程序

  （一）本次债券持有人会议的召集

  公司于 2023 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布了《四川国光农化股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告》《四川国光农化股份有限公司关于召开“国光转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“《会议通知》”)，公司董事会已就本次债券持有人会议的召开作出决议，并于本次债券持有人会议召开十五日前以公告形式通知了债券持有人。

  《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象、审议事项、登记方法和表决程序等内容。

  本所律师认为，本次债券持有人会议召集程序、召集人的资格等事项符合相关法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


  （二）本次债券持有人会议的召开

  本次债券持有人会议于 2024 年 1月4 日下午 13:30在四川省成都市龙泉驿区北京
路 899 号以现场表决方式召开。本次债券持有人会议的召开时间、地点、内容、方式与《会议通知》的内容一致。

  本次债券持有人会议由董事长何颉主持。

  本所律师认为，本次债券持有人会议召开程序符合相关法律、法规和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议出席人员的资格

  根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至债权登记日 2023年 12 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“国光转债”（债券代码：128123）持有人或其委托代理人，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  经查验，出席公司本次债券持有人会议并表决的公司可转换公司债券持有人或其委托代理人共计 3 名，代表有表决权的本期债券 8,990 张，代表本期公司可转换公司债券面值总额为 899,000 元，占公司本期债券未偿还面值总额的 0.2810%。

  经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人的身份资料合法、有效。出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所见证律师。

  本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合相关法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    三、本次债券持有人会议审议的议案

  根据《会议通知》，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》。

  经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与《会议通知》的内容相符，审议的议案符合相关法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


    四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

  （一）本次债券持有人会议的表决程序

  本次债券持有人会议对《会议通知》中所列议案进行了审议，以记名方式进行了投票表决，并当场公布了表决结果。

  （二）本次债券持有人会议的表决结果

  经见证，本所律师确认本次债券持有人会议审议通过了如下议案：《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意 8,990 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的 100.0000%；反对 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的0.0000%；弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的 0.0000%。

  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

  出席本次债券持有人会议的债券持有人或债券持有人代理人均未对表决结果提出异议。

  根据《债券持有人会议规则》，上述议案已经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，议案获得通过。

  经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

  本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司可转换公司债券 2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：  乔佳平                    经办律师：张蕊

                                                      胡飚

                                                          年    月  日