新华网:新华网股份有限公司董事会议事规则

【摘要】新华网股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障新华网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有...

              新华网股份有限公司

                董事会议事规则

                    第一章 总 则

    第一条 为保障新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责。

    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

    董事会决定公司重大事项时，应依照公司章程的规定事先听取公司党委的意见。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务，保管董事会和董事会办公室印章。

                第二章 董事会的组成

    第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会
通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

    第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第六条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，
设董事长一名，副董事长一名。


    第七条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

    （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；

    （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

    （五） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；

    （六） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。

    第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次
会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3
日内召开。

    第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董
事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

                第三章 董事会职权

  第十一条 董事会行使下列职权：

  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；

  （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一） 聘任或者解聘证券事务代表；


  （十二） 制订公司的基本管理制度；

  （十三） 制订公司章程的修改方案；

  （十四） 管理公司信息披露事项；

  （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十七） 向股东大会提出提案；

  （十八） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

  （十九） 制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
  （二十） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）公司在1年内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准。

  （二）公司发生的交易达到下列标准之一但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    3. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元;

    5. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    6. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

    1.购买原材料、燃料和动力等；

    2.接受劳务等；

    3.出售产品、商品等；

    4.提供劳务等；

    5.工程承包等；

  6.与日常经营相关的其他交易。

    公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

    1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之50%以上，且绝对金额超
过5亿元人民币；

    2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

    3.公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

  （四）公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。

  公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。

  （五）公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （六）公司董事会审议批准未达到章程规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。

    董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及公司章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

    1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意；

    2. 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或
个人提供担保；

    3. 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
    4. 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。

  （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。根据法律法规应由股东大会审议的期货和衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十三条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长本人签署的文件；

  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （五）董事会授予的其他职权。

    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。

    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

                第四章 董事会会议

    第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和
监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
10 日内召集和主持临时董事会会议：

  （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

  （四）监事会提议时。

    第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、电报、邮寄、邮件、传真或专人送达。送达时限为：会议召开三日以前。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与