千红制药:股东大会议事规则(2024年1月修订)

【摘要】常州千红生化制药股份有限公司股东大会议事规则（2009年10月30日，公司2009年第一次临时股东大会通过；2012年8月28日，2012年第一次临时股东大会第一次修订；2015年5月15日，2014年年度股东大会第二次修订；2017年2月...

          常 州千红生化制药股份有限公司

                股 东大会议事规则

（2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会通过；2012 年 8 月 28 日，2012
年第一次临时股东大会第一次修订；2015 年 5 月 15 日，2014 年年度股东大会第二次修
订；2017 年 2 月 28 日，2017 年第一次临时股东大会第三次修订；2024 年 1 月 19 日，
2024 年第一次临时股东大会第四次修订。）

                    第一章总则

    第一条  为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司
章程的规定依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；


    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十四）审议股权激励计划；

    （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司经审计的净资产 5%以上的关 联交易；
    （十六）审议批准第四、五、六条规定的交易事项；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司章程以及本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四条  本规则第三条第（十六）项中所提的交易指：


    1．购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

    2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    3.提供财务资助；

    4.提供担保；

    5.租入或租出资产；

    6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7.赠与或受赠资产；

    8.债权或债务重组；

    9.研究与开发项目的转移；

    10.签订许可协议；

    11.深交所认定的其他交易。

    第五条  公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；


    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易仅达到前述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用提交股东大会审议。

  第六条 在前述规定的基础上，公司对外投资、风险投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助、对外捐赠以及关联交易等事项符合如下条件的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）符合下列条件之一的对外投资：

    1.在同一会计年度内累计金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产 50%以上部分的任何公司主营业务范围内的投资；

    2.单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上的公司非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）；

    3.同一会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上部分的任何公司非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）；


    4.涉及运用发行证券募集资金进行非主营业务范围的对外投资；
    （二）公司进行金额在 5,000 万元人民币以上的风险投资 ，应经
董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准，连续 12 个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。

    公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

    (三) 公司发生上述第四条规定的“购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内，下同。）

  (四)符合下列条件之一的贷款事项：

    1. 在公司负债率不超过 50%的范围内,审批超过 50,000 万元的
公司信用贷款及担保贷款事项。

  2. 在公司负债率 50%-70%的范围内,审批超过 20,000 万元的公
司信用贷款及担保贷款事项；


  3. 在公司资产负债率超过 70%时进行的所有贷款事项。

    (五) 本规则第七条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
事项；公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待；

  （六）符合下列条件之一的公司对外提供财务资助：

    1.公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

    2.为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

    3.连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%；

    4.单笔财务资助金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%；

    5.深交所或公司章程规定的其他情形。

    公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

    违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。

    （七）符合下列条件之一的对外捐赠：

    1．公司一个会计年度内累计金额超过 1000 万元人民币后的每笔
捐款，由股东大会审议批准；

    2．根据法律法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议的其他情形，由股东大会
批准。

    (八)符合下列条件之一的公司关联交易：

    1．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司与关联人在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计的原则计算。

    2．深交所规定或公司章程规定由董事会审议的关联交易，如出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

    3.公司与关联人之间签署的协议没有交易金额的；

    4．公司董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易。
    第七条  公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；

    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

    上述规定之外的公司对外担保事项，由公司董事会审议、批准。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第八条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不符合法律、法规规定的要求或不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；


    （六）独立董事向董事会提议召开时；

    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及本规则规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。

    第九条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                第二章