东阿阿胶:第十届董事会第二十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2023-53东阿阿胶股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1．东...

 证券代码：000423            证券简称：东阿阿胶            公告编号：2023-53
              东阿阿胶股份有限公司

        第十届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次
会议，于 2023 年 12 月 29 日以邮件方式发出会议通知。

    2．本次董事会会议，于 2023 年 12 月 31 日以通讯表决方式召开。

    3．会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。

    4．本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

  1．《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结合《公司章程》规定，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。

    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

    本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2．《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    为保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标实现，根据有关法律法规规定，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

    本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3．《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》

    为贯彻落实公司第一期限制性股票激励计划，明确第一期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。

    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

    本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    4．《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

    为保证公司第一期限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于以下内容：

    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；

    （7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

    （9）授权董事会剔除同行业样本或调整对标企业；


    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

    （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

    本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

    基于对公司价值的高度认可和对未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，有效将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同推动公司健康长远发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，同意公司以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划，同意授权公司管理层或其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜。
    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6．《关于提请择期召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。

                                      东阿阿胶股份有限公司

                                            董 事 会

                                        二〇二四年一月二日