新亚电子:长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项的核查意见

【摘要】关于新亚电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据...

            关于新亚电子股份有限公司

          首次公开发行部分限售股解除限售

              上市流通事项的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对新亚电子首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下。

    一、本次限售股上市类型

  据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2446 号）,新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,336
万股，并于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。

  本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 36 个月，涉及乐清利新控股有限公司（以下简称“乐清利新”）、赵战兵、乐清弘信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乐清弘信”）、赵培
伊共 4 名股东，共计 149,811,584 股，占公司现总股本的 56.64%，将于 2024 年 1
月 8 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划、2021 年权益
分派、2022 年权益分派、2022 年限制性股票激励计划等事项，公司总股本变更至 264,491,984 股，具体情况如下：


  2021 年 5 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 6 月 18 日，
公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的首次授予日为 2021
年 6 月 18 日，向符合条件的 99 名激励对象授予共计 298.44 万股限制性股票，
授予价格为人民币 10.79 元/股。公司于 2021 年 7 月 7 日完成 2021 年激励计划
授予限制性股票的登记工作，公司总股本增加至 136,424,400 股。

  2022 年 4 月 27 日，公司 2021 年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 136,424,400 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.39 股，本次权益分配后公司总股本变更为189,629,916 股。

  2023 年 1 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 1 月 9 日，公
司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“2022 年激励计划”）的授予日为 2023 年 1 月 9 日，向符合条
件的 40 名激励对象授予共计 343.50 万股限制性股票，授予价格为人民币 8.35 元
/股。公司于 2023 年 1 月 18 日完成 2022 年激励计划授予限制性股票的登记工作，
公司总股本增加至 193,064,916 股。

  2023 年 5 月 30 日，公司 2022 年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 193,064,916 股为基数，
以资本公积金向全体股东每股转增 0.37 股，本次权益分配后公司总股本变更为264,498,935 股。

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计
划授予但未解除限售的限制性股票共计 6,951 股。2023 年 9 月 15 日，公司完成
股份注销，公司总股份变更为 264,491,984 股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，申请解除股份限售的公司控股股东乐清利新承诺如下：

  （1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

  （2）若本公司所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价，下同）。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  申请解除股份限售的公司实际控制人赵战兵承诺如下：

  （1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。


  （2）除前述锁定期外，本人在公司担任董事期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，本人每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。

  （3）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  申请解除股份限售的公司股东乐清弘信承诺如下：

  自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  申请解除股份限售的公司股东赵培伊承诺如下：

  自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  截至公告披露日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况


  本次限售股上市流通数量为 149,811,584 股；本次限售股上市流通日期为
2024 年 1 月 8 日。首发限售股上市流通明细清单如下：


序                        持有限售股  持有限售股占公  本次上市流 剩余限售
号        股东名称        数量（股）  司总股本比例  通数量（单  股数量
                                                        位：股）

 1  乐清利新控股有限公司  76,232,938      28.82      76,232,938    0

 2  赵战兵                50,708,764      19.17      50,708,764    0

 3  乐清弘信企业管理中心  14,293,676        5.4        14,293,676    0

    （有限合伙）

 4  赵培伊                  8,576,206        3.24        8,576,206    0

          合计            149,811,584      56.64      149,811,584    0

    六、股本变动结构表

                                                                  单位：股

          项目            本次变动前        变动数        本次变动后

有限售条件的流通股份        154,517,534      -149,811,584      4,705,950

无限售条件的流通股份        109,974,450      149,811,584      259,786,034

股份总额                    264,491,984          -          264,491,984

  七、保荐机构核查意见

    公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对新亚电子首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：___________________  ____________________

                    王 珏              方雪亭

                                            长江证券承销保荐有限公司