国联股份:中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“国联股份”或“...

                中国国际金融股份有限公司

          关于北京国联视讯信息技术股份有限公司

      使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金

                        的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“国联股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事项审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2407 号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）32,990,858 股，每股股票面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 74.75 元，募集资金总额为人民币 2,466,066,635.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,415,959,147.71 元。上述资金已
于 2020 年 11 月 13 日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11
月 13 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《北京国联视讯信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11905号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


  公司于 2023 年 1 月 2 日召开了第八届董事会第十四次会议及第八届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 12月 29日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  截至 2023 年 11月 30日，非公开发行募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              募集资金      募集资金    募集资金余额
                                          分配额度        使用额

  1  国联股份数字经济总部建设项目      33,122.84    26,496.80      2,804.88

  2  基于 AI 的大数据生产分析系统      47,828.19    18,739.99          8.84
      研发项目

  3  基于网络货运及智慧供应链的物      60,145.86    13,153.48      8,997.23
      联网支持系统研发项目

  4  基于云计算的企业数字化系统集      46,341.89    23,703.64      9,474.17
      成应用平台研发项目

  5  补充流动资金                      54,157.15    54,157.15          1.21

                合计                    241,595.93    136,251.06    21,286.33

  注 1：截至 2023 年 11 月 30 日，公司有 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动
资金，分别为：国联股份数字经济总部建设项目 0.5 亿元；基于 AI 的大数据生产分析系统研发项目 3 亿元；基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 4 亿元；基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 1.5亿元。

  注 2：利息收入及手续费合计净流入约 0.60亿元。

    三、本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在保证募集资金投资项目需求的前提下，公司拟使用不超过 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十三次会议决议通过之日起不超过 12 个月。

  公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，规范使用该部分资金。本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集
资金投资计划的正常进行，亦不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，公司将及时提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

    四、本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于 2024 年 1 月 2 日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

  上述审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规定的监管要求。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查，并发表意见：

  本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益，符合募集资金使用相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

    （二）监事会意见

  公司于 2024 年 1 月 2 日召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会发表如下意见：

  公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，同意公司使用不超过 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定。

  综上，保荐机构对国联股份本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  （全文结束）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人签名：

                            江 涛                  徐石晏

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                          年月日