三一重能:中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，...

                中信证券股份有限公司

              关于三一重能股份有限公司

  2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能预计 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

  公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 40 亿元。

  本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  鉴于公司持股 5%以上股东，公司控股股东、实际控制人的一致行动人唐修国先生担任三湘银行董事长，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生控制的三一集团有限公司和湖南三一智能控制设备有限公司分别持有三湘银行 18%的股份和 12%的股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，三湘银行为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：湖南三湘银行股份有限公司

  统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R


  法定代表人：夏博辉

  注册资本：300,000 万元人民币

  成立日期：2016 年 12 月 21 日

  经营期限：2016 年 12 月 21 日至长期

  住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际 D 座
  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银保监会等监督机构核准的其他业务领域（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2022
年 12 月 31 日，三湘银行总资产 5,737,965.32 万元，净资产 455,625.52 万元；2022
年度营业收入 161,267.44 万元，净利润 35,258.07 万元。

    三、关联交易主要内容

  1、业务范围：公司及公司控股子公司在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。

  2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 40亿元。

  3、期限：自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

  4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为进一步提高资金使用效率，在保证正常生产经营及资金安全的前提下，公
司在三湘银行开展存贷款及保本型理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    五、关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2023 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第五十一次会议审议通过了《关于
2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，表决结果：5 票同意，0票反对，0 弃权。关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司在湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对本议案予以事前认可，一致同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

  3、董事会审计委员会审核意见

  公司审计委员会审议通过了《关于 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，全体委员一致审议通过了该议案并发表书面意见如下：公司在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。同意该事项提
交公司董事会审议。

  4、监事会意见

  2023 年 12 月 29 日，公司第一届监事会第四十三次会议审议通过了《关于
2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，监事会认为：公司预计2024 年度在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务额度是根据公司实际情况提前进行合理预测，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害公司或公司中小股东的利益。因此，我们一致同意公司2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的事项。

    六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司关于 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务事项已经公司第一届董事会第五十一次会议和第一届监事会第四十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

  公司在关联银行开展存贷款及保本型理财产品业务系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
  综上，保荐机构对公司关于 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司 2024 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                  孙鹏飞              杨成云

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日