300862:蓝盾光电关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的关注函创业板关注函〔2023〕第338号安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会：2023年12月29日，你公司披露公告称，拟以自有资金1.8亿元参加上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”...

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  关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的
                关注函

                      创业板关注函〔2023〕第 338 号
安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会：

    2023 年 12 月 29 日，你公司披露公告称，拟以自有资金
1.8 亿元参加上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”）的融资事项，本轮融资完成后，你公司预计直接持有星思半导体约 5%股权，按相应比例换算，星思半导体投后估值约 36 亿元，增值率约 5,142.86%。

    1.你公司主营产品为分析测量仪器，主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。星思半导体主要从事基带芯片和相关通信模组的研发、设计和销售，与你公司主营业务相关性较弱。请你公司：

    （1）结合你公司现有业务开展情况，基带芯片行业市场情况、技术发展、竞争格局，以及星思半导体的产品及技术优势、核心团队情况、核心竞争力、客户开拓情况等，充
分说明在标的公司尚未盈利、报告期内收入规模下滑的情况下，你公司跨行业且以较高溢价投资标的公司的具体原因和合理性，与你公司现有业务是否具有协同作用，投资决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益；

    （2）结合公司流动性情况、现金流状况、资金周转情况等说明大额对外投资对你公司流动性的影响。

    2.星思半导体成立于 2020 年，公告显示，其主要基带
芯片产品尚未大规模量产，2022 年末和 2023 年 9 月末的净
资产分别为 3.79 亿元和 0.7 亿元，2022 年和 2023 年前三季
度实现营业收入分别为 1.75 亿元和 0.26 亿元，实现净利润分别为-4.96 亿元和-3.09 亿元。请你公司：

    （1）结合星思半导体业务开展情况、经营模式、在手订单具体情况、收入确认方式、主要资产和负债的变化情况等说明星思半导体 2023 年度收入同比大幅下滑、2022 年和2023 年持续大额亏损的原因及合理性，其研发进展、盈利情况是否符合预期，未来业绩实现是否存在较大不确定性。
    （2）说明本次投资星思半导体估值的确定依据、评估方式及合理性，与其前次融资估值及同行业可比公司估值水平是否存在较大差异，如是，说明具体原因及合理性。

    （3）说明星思半导体本轮融资在高溢价率的情况下对未来业绩、经营情况等是否设置相关承诺，是否存在对投资者的利益保障措施，并充分提示风险。

    3.公告显示，星思半导体芯片产品的主要市场为 FWA（固
定无线接入）和卫星通信行业，同时，公告风险提示部分显
示，全球 5G FWA 市场主要在海外，如果未来国际经营环境恶化，将导致星思半导体海外市场拓展不达预期。请结合星思半导体业务构成及目标客户群体，说明该风险事项的具体影响。

    4.结合上述问题，请你公司董事说明针对本次事项是否进行充分的尽职调查，是否按照《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第3.3.6 条的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

    5.你公司近期股价涨幅较大，请说明本次交易的具体筹划及决策过程、关键时间节点和参与人员；核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、标的公司重要股东及董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属近 6 个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来 6 个月内是否存在减持计划，并向我部报备内幕信息知情人名单。

    6.说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

    请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2024 年 1 月 8
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                深圳证券交易所

                              创业板公司管理部

                                2024 年 1 月 2 日