中国医药:中国医药2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：600056证券简称：中国医药2024年第一次临时股东大会会议资料2024年1月10日议案目录议案一关于修订《公司章程》的议案议案二关于选举监事的议案议案一关于修订《公司章程》的议案各位股东：公司根据《中国共产党章程》《上市公司独...

证券代码：600056                            证券简称：中国医药
 2024 年第一次临时股东大会会议资料
                    2024 年 1 月 10 日


                      议案目录

议案一    关于修订《公司章程》的议案
议案二    关于选举监事的议案


          议案一 关于修订《公司章程》的议案

  各位股东：

      公司根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》

  《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公

  司章程》内容进行了逐条梳理，拟修订以下相关条款内容：

 条款                        原文                                  拟修订内容

            ……                                      ……

            公司根据《中国共产党章程》（以下简称      公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党
        《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党  章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
第一条  委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实， 导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
        依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建  论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机
        立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人  构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织
        员，保证党组织的工作经费。              的工作经费。

            ……                                      ……

第二条      ……；在北京市工商行政管理局注册登记，    ……在北京市市场监督管理局注册登记，取得
        取得营业执照，……。                      营业执照，……。

第五条      公司住所：北京市东城区光明中街 18 号      公司住所：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1
        100061                                  号楼 25-28 层

            公司的经营宗旨：本着“关爱生命、追求

        卓越”的企业精神，坚持发扬高度的社会责任

        感和使命感，以追求股东权益最大化为目标，    公司的经营宗旨：……，坚持投资并购和研
        发挥公司在人才、经营网络和商誉等方面的优  发创新双轮驱动，建立以医药及医疗器械商业为
第十二  势，通过投资并购和资源整合，实现贸易、商  引擎，以医药工业为支撑的贸工技服一体化产业
  条    业、产业的协同发展，在医药行业构建集研发、 格局，聚焦服务“健康中国”建设、服务人民美
        生产、贸易和服务于一体的产业链，将公司发  好生活，着力打造成为值得信赖的世界一流医药
        展成为一家在国内医药产业中具有重要地位、 及医疗器械综合服务商。

        在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的

        科工贸一体化的大型医药企业集团。

            经依法登记，公司的经营范围：批发中成      经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
        药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原  药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗
        料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊  器械经营；药品生产；药品进出口。 (依法须经
        断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        疗器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨  动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
        科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺  件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类
        器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪  医疗器械销售；食品销售 (仅销售预包装食品)；
第十三  器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备； 保健食品 (预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他
  条    医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理  婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；
        治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备； 技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技
        医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件； 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
        医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线  转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物
        防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊  销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料
        断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料  添加剂销售；化工产品销售 (不含许可类化工产
        和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及  品) ；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需
        器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、 许可审批的项目) ；机械设备租赁。(除依法须经

  条款                        原文                                  拟修订内容

          冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
          及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子  动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
          材料及制品；II 类：显微外科手术器械；耳鼻  项目的经营活动。)

          喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外

          科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器

          械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；

          批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含

          婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所

          需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经

          营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，

          承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购

          业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国

          （境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车

          的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、

          饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化

          学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。（依法

          须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

          内容开展经营活动。）

              股东大会是公司的权力机构，依法行使下    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
 第四十  列职权：                                职权：

  条        （一）…..（十四）                        （一）…..（十四）

              （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
              ……                                      ……

              ……                                      ……

              公司下列对外担保行为，须经股东大会  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
第四十一  审议通过：                              过：

  条          （一）……（二）                    （一）……（二）

              ……                                （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
                                                  经审计总资产 30%的担保；……

              单独或者合计持有公司 10%以上股份的    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
          股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并  权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
          应当以书面形式向董事会提出。            面形式向董事会提出。

第四十八      ……                                  ……

  条        监事会同意召开临时股东大会的，应在收  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
          到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知  5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
          中对原提案的变更，应当征得相关股东的同  的变更，应当征得相关股东的同意。

          意。                                    ……

              …….

          监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
          面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会  通知董事会，同时向证券交易所备案。

 第四十  派出机构和证券交易所备案。              ……

  九条    ……                                      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
          召集股东应在发出股东大会通知及股东大会  大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
          决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机  料。

          构和证券交易所提交有关证明材料。

          股东大会的通知包括以下内容：            股东大会的通知包括以下内容：

 第五十  （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；

  五条    …….                                      …….

                                                  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

 第六十  ……。每名独立董事也应作出述职报告。      ……。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
  九条                                            述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


 条款                        原文                                  拟修订内容

              ……                                  ……

              股东大会作出普通决议，应当由出席股东    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
 第七十  大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的  的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
 五条    1/2 以上通过。