中国医药:独立董事年报工作制度(2023年10月修订)

【摘要】中国医药健康产业股份有限公司独立董事年报工作制度（2023年10月修订）第一条为进一步完善中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，提高公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规...

        中国医药健康产业股份有限公司

            独立董事年报工作制度

                （2023 年 10 月修订）

    第一条 为进一步完善中国医药健康产业股份有限公司
（以下简称“公司”）治理机制，规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，提高公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则规定，制订本制度。

    第二条 独立董事在公司年度报告编制和披露期间，应
当切实履行忠实、勤勉义务，并认真编制年度述职报告。
    第三条 年度报告编制期间，公司应当为独立董事行使
职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

    第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

    第五条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立
董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责，重要事项应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

    第六条 年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理
层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。独立董事根据需要提出实地考察需求，公司应尽量安排。

    第七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行
如下职责:

  （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计与风控委员会及公司财务负责人沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

  （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

    第八条 公司出现重大风险事项的，交易所可视情况对
公司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。

    第九条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级
管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的
决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

    第十一条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开
董事会。２名或２名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十二条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，
且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请中介机构，对具体事项进行审计、咨询或者核查，由此发生的相关费用由公司承担。

    第十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第十四条 独立董事应当按照本制度附件规定的格式和
要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。

    第十五条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董
事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

    第十六条 独立董事除应当遵守本制度的规定外，还应
当遵守法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

    第十七条 本制度自公司董事会审议通过后施行。

    第十八条 本制度解释权归属公司董事会。

附件：

        独立董事年度述职报告格式指引

    编制说明：

    1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。

    2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，并在报告正文后签名确认。

    一、独立董事的基本情况

    介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况，并就是否存在影响独立性的情况进行说明。

    二、独立董事年度履职概况

    说明本年度出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的次数、方式及投票情况，出席股东大会的次数；发表独立意见的情况；现场考察情况、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计、咨询或核查机构等情况；与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；在公司现场工作的时间、内容等情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规
作出独立明确的判断，尤其应当说明公司规范运作方面的重大风险事项。

  （一） 关联交易情况

  （二） 对外担保及资金占用情况

  （三） 募集资金的使用情况

  （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

  （五） 业绩预告及业绩快报情况

  （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

  （七） 现金分红及其他投资者回报情况

  （八） 公司及股东承诺履行情况

  （九） 信息披露的执行情况

  （十） 内部控制的执行情况

  （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

  （十二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  （十三） 行使独立董事特别职权的情况

  （十四） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    四、总体评价和建议

    独立董事应当对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并可提出独立董事下一年度改进相关工作的建议。

                                    签名：