宝塔实业:2024年第一次临时股东大会的提案

【摘要】宝塔实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的提案2023年12月29日目录提案一：关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提案......-3-提案二：关于调整公司独立董事津贴的提案......-7...

    宝塔实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的提案

          2023 年 12 月 29 日


              目 录


提案一：关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提案 ......- 3 -
提案二：关于调整公司独立董事津贴的提案......- 7 -

提案三：关于修订《独立董事工作规则（2023 年 12 月修订）》的提案 ......- 9 -

提案四：关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的提案......- 24 -
提案五：关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的提案......- 27 -
提案六：关于换届提名第十届监事会股东代表监事的提案......- 31 -
提案七：关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知......- 34 -
提案一：
关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023 年修订）》
                    的提案

各位股东：

  为了保障宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第 一条 本制度适用对象：

  （一）董事包括内部董事、独立董事和外部董事。

  1.内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事（含职工董事）。

  2.独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  3.外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。


  （二）监事包括内部监事、外部监事。

  1.内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的监事（含职工监事）。

  2.外部监事是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
  第二条 薪酬管理机构

  公司股东大会负责确定董事、监事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力资源部门和财务部门负责实施。

  第三条 薪酬标准与发放

  根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的年度薪酬标准如下：

  （一）内部董事

  以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照公司制定的薪酬管理相关制度执行。公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

  （二）独立董事

  独立董事薪酬按照股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》执行，公司按季发放。独立董事参加规定
的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

  （三）外部董事

  在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部董事不再另行领取董事津贴。

  （四）内部监事

  根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

  （五）外部监事

  在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部监事不再另行领取监事津贴。

  第四条 薪酬调整

  薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。针对公司专门事项，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司内外董事、监事的薪酬补充。

    第五条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

    第六条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，
公司不予发放年终奖励或津贴：

  （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

  （三）严重损害公司利益的；

  （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

    第七条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第八条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。

    第 九条 本制度由公司董事会负责解释。

  以上提案，请审议。

                  宝塔实业股份有限公司董事会

                      2023 年 12月 29日

提案二：

  关于调整公司独立董事津贴的提案
各位股东：

  为加快推进公司战略有效实施，进一步提高公司管理水平，充分调动公司人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，并结合公司的实际经营情况，公司拟对独立董事的薪酬方案进行调整。具体内容如下：

  一、薪酬调整方案

  1.独立董事薪酬标准。公司独立董事津贴为 5万元/年（税前），按季发放。

    2.调整方案适用期限。上述薪酬调整方案自 2024年第一
次临时股东大会审议通过之日起开始生效，适用期限至公司第十届届董事会任期届满或新的薪酬方案通过后自动失效。
  二、其他说明

  1.公司将按照国家法规和公司相关规定计算薪酬，在代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。


  2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  3.本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和相关制度的规定执行。

  三、备案文件

  第九届董事会第二十七次会议决议

  以上提案，请审议。

                        宝塔实业股份有限公司董事会
                              2023 年 12月 29日

提案三：
关于修订《独立董事工作规则（2023 年 12 月修订）》
                    的提案

各位股东：

                  第一章 总 则

  第一条 为保证宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。

  第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

            第二章 独立董事的任职条件

  第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人事，应当依照规定参加中国证监会及授权机构所组织的培训。


  第四条 独立董事候选人最多在三家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

  第五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  一、具备注册会计师资格。

  二、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

  三、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

            第三章 独立董事的独立性

  第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第七条 下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第八条 独立董事不得存在公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的。

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

  （四））重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深交所认定的其他情形。

      第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

  第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
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