青岛食品:关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权的公告

【摘要】证券代码：001219证券简称：青岛食品公告编号：2023-059青岛食品股份有限公司关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：...

 证券代码：001219        证券简称：青岛食品      公告编号：2023-059
              青岛食品股份有限公司

 关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物 34%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

    2、根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

    3、若成功摘牌后，公司持有标的公司的股权比例为 34%，标的公司将成为公
司的参股公司，不纳入公司合并报表范围；

    4、本次交易系青岛旅投生态康养有限公司（以下简称“旅投康养”）以公开挂牌方式转让其持有青岛华琨生物科技有限公司（以下简称“华琨生物”）34%股权，挂牌底价为 1,304.91 万元。由于最终竞拍结果等相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

    5、标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求和经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概况

    青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开的第
十届董事会第二次战略委员会、第十届董事会第二次独立董事专门会议，并于同日提交第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物 34%股权的议案》，公司董事会授权管理层或其授权代表人实施具体投资事宜。具体情况如下：


    1.交易的基本情况

    公司为进一步扩大产业布局，提高公司的综合效益，结合行业发展趋势及公司的发展战略，公司拟通过青岛产权交易所有限公司（以下简称“青岛产交所”）以公开摘牌方式收购旅投康养持有华琨生物 34%股权。本次挂牌公告期为 2023
年 12 月 25 日至 2023 年 1 月 22 日，挂牌价格 1,304.91 万元，实际受让价以在
青岛产交所最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。若成功摘牌，公司将成为华琨生物的第二大股东。

    2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    1、名称：青岛旅投生态康养有限公司

    2、统一社会信用代码：91370211MA3NRW2Q3L

    3、类型：有限责任公司（国有独资企业）

    4、法定代表人：朱本龙

    5、注册资本：1,000 万元人民币

    6、成立日期：2018 年 12 月 12 日

    7、注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 88 号佳沃大厦 1603 号

    8、经营范围：一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；酒店管理；休闲观光活动；体育健康服务；餐饮管理；森林公园管理；动物园管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；图文设计制作；专业设计服务；会议及展览服务；办公用品销售；礼仪服务；企业形象策划；礼品花卉销售；新鲜水果零售；家居用品销售；日用百货销售；广告制作；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    三、标的公司基本情况


    （一）基本情况

    1、企业名称：青岛华琨生物科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91370211MA3D795B9Y

    3、企业类型：其他有限责任公司（国有控股企业）

    4、注册资本：10,000 万元人民币

    5、法定代表人：朱本龙

    6、成立日期：2017 年 02 月 20 日

    7、注册地址：山东省青岛市黄岛区大场镇凤翔路 77 号

    8、经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；保健食品生产；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、与本公司的关系：华琨生物及其股东旅投康养、青岛寰洲进出口有限公司、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

    10、股权结构：旅投康养持股 70%，青岛寰洲进出口有限公司持股 30%。
    （二）主要财务数据：

                                                                  单位：万元

                            2020 年          2021 年          2022 年

        总资产                    12,782            25,049          23,859

        总负债                    9,117            22,936          24,080

        净资产                    3,665            2,114            -221

      应收账款                    2,807              638              57

      其他应收款                  1,838            1,890          1,820

      营业收入                        0            2,277          5,193

      营业利润                  -2,331            -1,802          -1,073

        净利润                      -106            -1,553          -2,335

  经营活动产生的现金流量            1,810            -5,957            -106

            净额

      注：上述财务数据来源于山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）青岛
  分所出具的鲁舜青审字[2023]第 0083 号的审计报告。

      （三）评估情况

      根据青岛子平资产评估事务所出具的《青岛华琨生物科技有限公司股权转让
  项目涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（青子平所评字
  （2023）第 024 号），使用了资产基础法和收益法对华琨生物资产进行了评估，
  评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估结论最终采用了收益法的评估结果。

      截止评估基准日，华琨生物（审计调整后）净资产账面值为-220.94 万元，
  评估值后的股东全部权益价值为 3,837.97 万元，评估增值 4,058.91 万元，增值
  率为 1837.11%。华琨生物正处在成长期，产能还没有完全释放，各项费用投入较
  大，账面净资产为负值；收益法相较于资产基础法对企业整体资产价值的评估是
  相对全面的，更能反映企业未来的盈利能力。

                            收益法评估结果表

  评估基准日：2022 年 12 月 31 日                              金额单位：人民币元

  项目名称    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    永续期

一、营业收入    5,102.00  8,148.87  13,351.32  21,320.88  28,787.49  28,787.49

二、营业成本    4,552.08  6,776.12  10,803.25  16,839.75  22,423.69  22,423.69

三、营业利润  -1,224.12  -465.26    616.76  2,471.71  4,274.47  4,274.47

四、利润总额  -1,224.12  -465.26    616.76  2,471.71  4,274.47  4,274.47

五、净利润    -1,224.12  -465.26    616.76  2,200.49  3,205.85  3,205.85

六、企业自由    -213.28    68.67    596.75      -8.96  2,024.24  4,018.37
现金流

七、折现率        11.50%    11.50%    11.50%    11.50%    11.50%    11.50%

八、股东全部                                3,837.97

权益价值：E

      注：上述评估结果表来源于青岛子平资产评估事务所出具的青子平所评字（2023）第024
  号《资产评估报告书》。

      （四）权利限制情况

      标的公司原股东已放弃优先受让权。公司本次收购的旅投康养持有华琨生物
  34%的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，不涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁的事项，不存在查封、冻结等司法措施的事项。华琨生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，华琨生物不属于失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

    鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、支付方式、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。

    交易定价的依据：以最终竞价结果为准。

    支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金。

    五、对外投资的目的、对公司的影响

    本次对外投资是为了进一步扩大产业布局，提高公司的综合效益；本次对外投资将有利于促进公司的长远稳定发展，符合公司的发展战略和实际经营规划。
    本次对外投资资金来源于公司的自有资金。若公司成功摘牌，本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、其他事项

    由于尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    七、备查文件

    1、第十届董事