杰恩设计:关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司二○二三年第三次临时股东大会的法律意见书致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公...

            泰和泰（深圳）律师事务所

      关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

        二○二三年第三次临时股东大会的

                    法律意见书

  致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“本所”或“泰和泰”）接受贵公司的委托，指派姚琪律师、张子寒律师（下称“泰和泰律师”）出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见，但本所律师不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2023 年第三次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  泰和泰律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如
下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  贵公司董事会于2023年12月14日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（下统称“《会议通知》”），按照法定的期限及内容公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1.根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2.根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议召开方式、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  3.本次股东大会于 2023 年 12 月 29 日下午 15 点整在公司会议室
如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告
知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由姜峰先生主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2023 年 12 月 25 日深
圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

  参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数为42,804,737股，占公司有表决权股份总数的35.5576%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表有表决权的股份数为 42,796,637 股，占公司有表决权股份总数的 35.5509%；通过网络投票的股东共 2 名，代表有表决权的股份数为 8,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0067%。

  参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为 6,027,122 股，占公司有表决权股份总数的 5.0067%。

  （二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及泰和泰律师。

  （三）本次股东大会的召集人资格

  根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

  综上所述，泰和泰律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一） 本次股东大会审议提案

  1.  审议《关于变更独立董事的议案》；

  2.  审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  3.  审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  4.  审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

  5.  审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  6.  审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  7.  审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
  8.  审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  （二）表决程序

    1．现场表决情况

  根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的提案进行了表决，并当场

  泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2．网络表决情况

  根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的提案均得以表决和统计。

  泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  （三）表决结果

  经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的提案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：

  1. 审议《关于变更独立董事的议案》

  表决结果：同意 42,796,637 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对 8,100 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,019,022 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 99.8656%；反对 8,100 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.1344%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

  2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 42,796,637 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对 8,100 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,019,022 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 99.8656%；反对 8,100 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.1344%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本提案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

  3. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 42,796,637 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对 8,100 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,019,022 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 99.8656%；反对 8,100 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.1344%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

  4. 审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果：同意 42,796,637 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对 8,100 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,019,022 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 99.8656%；反对 8,100 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.1344%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.0000%；回避 0 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

  5. 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》


  表决结果：同意 42,796,637 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对 3,100 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权 5,000 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0117%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,019,022 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 99.8656%；反对 3,100 股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0.0514%；弃权 5,000 股