杰恩设计:独立董事专门会议工作制度

【摘要】深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称或“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

      深圳市杰恩创意设计股份有限公司

          独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称或“公
司 ”） 的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。

    第五条 独立董事专门会议应当提前三天通知全体独立董事。 经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受前述限制。

    会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）联系人及联系方式；

    第六条 独立董事专门会议原则上现场召开，在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式。


    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。

    会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

    第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，
公司的董事、监事、高级管理人员有权列席会议。

    第八条 独立董事原则上应该亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

    第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）所讨论事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

    第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十四条 公司保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由证券部、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第十八条 本制度解释权归属公司董事会。

                                      深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                              二〇二三年十二月