芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司章程(2023年12月修订)

【摘要】浙江芯能光伏科技股份有限公司章程二0二三年十二月目录第一章总则......3第二章公司经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章公司股...

浙江芯能光伏科技股份有限公司
          章  程

        二0二三年十二月


              目  录


第一章  总  则...... 3
第二章  公司经营宗旨和范围...... 4
第三章  股  份...... 5

  第一节  股份发行 ...... 5

  第二节  股份增减和回购 ...... 6

  第三节  股份转让 ...... 7

第四章  公司股东和股东大会...... 8

  第一节  股东 ...... 8

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节  股东大会的召开 ...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章  董事会...... 23

  第一节  董事 ...... 23

  第二节  董事会 ...... 26

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章  监事会...... 36

  第一节  监事 ...... 36

  第二节  监事会 ...... 37

第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 39

  第一节  财务会计制度 ...... 39

  第二节  内部审计 ...... 42

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 43

第九章  通知和公告...... 43

  第一节  通知 ...... 43

  第二节  公告 ...... 44

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 44

  第二节  解散和清算 ...... 45

第十一章  修改章程 ...... 47

第十二章  附  则 ...... 48

          浙江芯能光伏科技股份有限公司

                        章  程

                          第一章  总    则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”），通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330400677231599U。

    第三条  公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,800万股，于2018年7月9日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册中文名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司

            英文名称为：Zhejiang Sunoren Solar Technology Co.,Ltd。
    第五条  公司住所：浙江省海宁市皮都路9号

            邮政编码：314400。

    第六条  公司注册资本为人民币50,000万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章  公司经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：为客户提供优质的产品和服务，为股东创造
效益，为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共赢，追求卓越，持续成长。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：

  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。


                          第三章  股    份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集
中存管。

    第十九条  公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资
时间如下：

                      认购股份      持股比例

  发起人姓名或名称                                  出资方式      出资时间

                      （万股）

      张利忠          1,760        19.56%      净资产出资  2011 年 10 月

  海宁市正达经编

                        1,750        19.44%      净资产出资  2011 年 10 月
      有限公司

      戴建康          1,000        11.11%      净资产出资  2011 年 10 月

      张文娟            900          10.00%      净资产出资  2011 年 10 月

      张震豪            900          10.00%      净资产出资  2011 年 10 月

        徐迅            900          10.00%      净资产出资  2011 年 10 月

      高金宝            650          7.22%      净资产出资  2011 年 10 月

  海宁市乾潮投资

                          450          5.00%      净资产出资  2011 年 10 月
      有限公司

      戴高峰            420          4.67%      净资产出资  2011 年 10 月

      章伟标            270          3.00%      净资产出资  2011 年 10 月


        合计            9,000          100            /            /

    第二十条  公司股份总数为50,000万股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的