芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料浙江海宁二〇二三年十二月二十九日目录会议须知......1会议议程......3议案一：......4关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案......4议案二：....

    浙江芯能光伏科技股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会会议资料
                浙江 海宁

        二〇二三年十二月二十九日


                  目 录


会 议 须 知 ......1
会 议 议 程 ......3
议案一：......4
 关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案...... 4
议案二：......11 关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
 ...... 11
议案三：......12
 关于增加部分募集资金投资项目的议案 ...... 12
                                          I


                      会 议 须 知

  为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

  二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

  四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。

  六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
  八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。


  九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

  十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。


                      会 议 议 程

一、会议召开形式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间现场会议召开时间为：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分

  网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点

  浙江省海宁市皮都路 9 号一楼会议室。公司部分董事、监事及高管拟通过通讯方式参加会议。
四、见证律师

  北京市天元律师事务所律师
五、现场会议议程：

  （一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

  （二）会议主持人宣布现场会议开始

  （三）会议主持人或其指定人员宣读议案

  （四）股东发言、提问及解答

  （五）投票表决

  （六）计票人计票，监票人监票

  （七）会议主持人宣布表决结果及会议决议

  （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

  （九）与会人员签署会议决议和会议记录

  （十）会议主持人宣布会议结束

议案一：

      关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》中部分条款，调整优化了有关文字表述，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。修订后的章程全文详
见公司于 2023 年 12 月 13 日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（草案）》。
    本次修订主要内容具体如下：

    修改前                              修改后

    第四十一条    公司股东大会由全    第四十一条    公司股东大会由全
 体股东组成。股东大会是公司的权力机构， 体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
 依法行使下列职权：                  依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计    （一）决定公司的经营方针和投资计
 划；                                划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任    （二）选举和更换非由职工代表担任
 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
 酬事项；                            酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；        （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算    （五）审议批准公司的年度财务预算
 方案、决算方案；                    方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案    （六）审议批准公司的利润分配方案
 和弥补亏损方案；                    和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本    （七）对公司增加或者减少注册资本
 作出决议；                          作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；      （八）对发行公司债券作出决议；


    （九）对公司合并、分立、解散、清    （九）对公司合并、分立、解散、清
 算或者变更公司形式作出决议；        算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                  （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事    （十一）对公司聘用、解聘会计师事
 务所作出决议；                      务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的    （十二）审议批准第四十二条规定的
 担保事项；                          担保事项；

    （十三）审议批准公司与关联人发生    （十三）审议批准公司与关联人发生
 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
 净资产绝对值5%以上的关联交易；      净资产绝对值5%以上的关联交易；

    （十四）审议批准公司在一年内购买、    （十四）审议批准公司在一年内购买、
 出售重大资产、对外投资 或担保金额超过 出售重大资产或者担保金额超过公司最近 公司最近一期经审计总资产30%的事项；  一期经审计总资产30%的事项；

    （十五）对于董事会权限范围内的关    （十五）对于董事会权限范围内的关
 联交易事项，出席董事会会议的非关联董 联交易事项，出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的，由股东大会审议；  事人数不足三人的，由股东大会审议；

    （十六）审议批准变更募集资金用途    （十六）审议批准变更募集资金用途
 事项；                              事项；

    （十七）审议股权激励计划和员工持    （十七）审议股权激励计划和员工持
 股计划；                            股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门    （十八）审议法律、行政法规、部门
 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
 其他事项。                          其他事项。

    第四十二条  公司下列对外担保行    第四十二条  公司下列对外担保行
 为，须经股东大会审议通过：          为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的    （一）本公司及本公司控股子公司的
 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
 产的50%以后提供的任何担保；          产的50%以后提供的任何担保；


    （二）公司的对外担保总额，超过最    （二）公司的对外担保总额，超过最
 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 近一期经审计总资产的30%以后提供的任
 何担保；                            何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公    （三）公司在一年内担保金额超过公
 司最近一期经审计总资产30%的担保；    司最近一期经审计总资产30%的担保；

    （四）为资产负债率超过70%的担保对    （四）为资产负债率超过70%的担保对
 象提供的担保；                      象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审    （五）单笔担保额超过最近一期经审
 计净资产70%的担保；                  计净资产10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联    （六）对股东、实际控制人及其关联
 方提供的担保。                      方提供的担保。

    公司对外担保存在违反审批权限、审    公司对外担保存在违反审批权限、审
 议程序的情形，给公司造成损失的，相关 议程序的情形，给公司造成损失的，相关 责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根 责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根 据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程 据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程 度等情况，给予相关责任人相应的处分。 度等情况，给予相关责任人相应的处分。

    第四十七条  独立董事有权向董事    第四十七条  经全体独立董事过半
 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 根据法律、行政法规和本章