九联科技:《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》

【摘要】广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中...

          广东九联科技股份有限公司

              对外担保管理制度

                        第一章  总则

  第一条 为了规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保；非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

  本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

  第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。


  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

  第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

                  第二章  对外担保的条件

  第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司具有重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  第十条 虽不符合上述第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依据《公司章程》的规定权限审议通过后，可以为其提供担保。

                第三章  对外担保履行的程序

  第十一条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

  第十二条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。

  第十三条 申请担保人应向公司提供的基本资料包括但不限于以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料（如有）、企业资信情况、银行借款及借款担保等情况；


  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三）近三年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析；

  （四）与担保有关的主合同的原件、复印件及与主合同相关的资料；

  （五）本项担保的银行借款用途；

  （六）本项担保的银行借款还款能力分析；

  （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的，还应提供相应的权属证书（如涉及）；

  （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  （九）公司认为需要提供的其他重要资料。

  第十四条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析申请担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  上述应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。

  第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

  第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

  第十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）对公司关联人提供的担保；

  （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

  第十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。

  董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。


  董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

  第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。存在关联关系的股东不得参加该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有效表决权的过半数通过。

  第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十七条第一款至第三款的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  第二十一条  公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第二十二条  公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

                    第四章  担保风险控制

  第二十三条  公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

  第二十四条  财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  第二十五条  公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

  第二十六条  公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

  第二十七条  公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包
括但不限于本制度第十三条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。

  第二十八条  公司提供担保，申请担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

  第二十九条  公司对外提供担保的日常管理：

  （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门；

  （二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向董事会或公司总经理报告；

  （三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议程序的异常合同，应及时向董事会、监事会报告；

  （四）出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债