天地源:天地源股份有限公司关于西安高科集团有限公司避免与公司同业竞争承诺按期履行的公告

【摘要】证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：2023-093债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一债券代码：137566债券简称：22天地二天地源股份有限公司关于西安高科...

证券代码：600665        证券简称：天地源        公告编号：2023-093
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

 关于西安高科集团有限公司避免与公司同业竞争承
                诺按期履行的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023 年 12 月 29 日，天地源股份有限公司（以下简称天地源）收到实际控
制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）《关于避免与天地源股份有限公司同业竞争承诺完成情况的通知》。主要内容如下：

    一、承诺内容概述

  2020 年 11 月，高科集团出具了《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期
限的函》，明确 2023 年底前对下属除天地源外的 19 家房地产项目公司由天地源实施托管，并根据开发销售及项目盈利情况选择托管至销售结束、资产及业务注入、出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题。

    二、承诺履行情况

    （一）积极支持天地源发展

  2020 年以来，高科集团积极履行承诺，持续加大对天地源的资金及土地资源支持，突出天地源全国性住宅地产开发定位，做大做强上市公司。2022 年，
天地源实现营业收入 105.52 亿元，较 2021 年同比增长 52.00%；净利润 7.01 亿
元，较 2021 年同比增长 67.30%。其中营业收入占 2022 年高科集团营业收入的
30.57%；净利润占 2022 年高科集团净利润的 79.48%，天地源已经成为高科集团旗下龙头企业。同时天地源连续多年保持高比例分红，最近三年分红金额共计达3.47 亿元，有力地维护了中小股东利益。2023 年，天地源被中指研究院评为“中国房地产百强企业（72 名）”，获评“2023 中国房地产公司品牌价值 TOP30（23名）”，天地源的市场竞争力和品牌效力持续增强。


    （二）所列项目公司已完成股权托管

  《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》中所列的 19 家房地产项目公司已分批次与天地源签署项目股权托管协议，天地源履行了相应托管权利义务。其中 4 家项目公司已完成销售，15 家项目公司销售尚未完成（10 家住宅销售已超过 95%），未销售完成项目公司将持续托管至销售完成，销售完成后将合法依规对项目公司进行注销。

  1、4 家项目公司完成销售，后续将注销。

  西安希望城置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县紫薇地产开发有限公司和西安紫薇投资发展有限公司等 4 家项目公司已实现销售清盘，后续将合法依规妥善开展注销工作。（详见附表 1）

  2、10 家项目公司住宅销售超过 95%，后续将不再新增土地储备，已不构成不利影响。

  西安紫郡置业有限公司、陕西盟发房地产开发有限公司、西安丰钜房地产开发有限责任公司、西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区紫薇新置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西安紫峪置业有限公司、西安高科东城置业有限公司和西安高科东城新岸置业有限公司等 10 家公司住宅部分销售已超 95%，剩余资源主要为部分配套商业及车位，且去化难度较大，已不构成不利影响。（详见附表 2）

  3、5 家项目公司尚存一定规模货值，天地源将严格履行托管责任，后续将不再新增土地储备，避免同业竞争产生不利影响。

  西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、西咸新区紫薇创享实业有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司和西安高科云天置业发展有限公司等 5 家项目公司住宅销售尚未完成，其项目各项经济收益指标相对较低，去化进度较慢，天地源将严格履行托管责任，避免同业竞争产生不利影响。（详见附表 3）

    （三）对 15 家未完成销售的项目公司采取持续托管至销售完成的原因

  一是住宅销售已超 95%的项目注入天地源或出售第三方已无实际意义。10家项目公司尚未销售住宅多为尾盘资源，资源禀赋不佳，销售难度较大；配套商业服务半径较小，购买群体主要考虑服务半径内的商业价值；车位销售对象针对

现有住户，同业竞争影响实际已消除。

  二是市场环境变化，项目利润不及预期。自 2021 年下半年以来，房地产市场供需关系发生较大变化，成交规模持续缩减，项目销售难度及去化周期进一步加大，加之 2023 年西安限购政策调整，处于主城区外的项目，销售压力尤为凸显。在项目公司前期拿地和融资成本较高的情况下，利润低于预期。若天地源收购上述项目公司，收购后产生资产减值可能性较大。且收购上述项目较大的资金成本和现金流压力对上市公司可能产生不利影响，也不符合上市公司及中小股东利益。

  三是出售第三方，市场承接能力不足。由于房地产市场环境整体较差，原综合实力较强的房地产公司自身经营及现金流存在较大压力，市场扩展意愿不强。如上述存量销售项目整体出售至非关联公司，市场承接能力不足及价格将存在低于公允价值或净资产情况，不符合国资管理《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，该方式难以实现挂牌交易。

  四是股权托管直至项目销售完成可以有效消除同业竞争的影响。2020 年，高科集团承诺中提出对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。鉴于 10 家项目公司住宅销售已超 95%，注入天地源或出售第三方已无实际意义；5 家项目公司由于房地产行业下行，项目盈利预期减弱且市场承接能力不足，项目公司股权置入天地源或出售第三方难以实施，按照《关于推进国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“一企一策”原则，天地源作为上市公司，严格落实资本市场监管要求，且保护中小投资者利益意愿强，持续对 15 家公司股权托管直至项目销售完成，能够在托管过程中有效监督、管控所涉项目可能产生的同业竞争行为。股权托管直至项目销售完成是当前消除同业竞争影响的可行方式。

  综上所述，高科集团自出具承诺以来，持续履行承诺。针对 2020 年调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的承诺内容：托管 19 家项目公司至天地源；预计 36 个月内建设开发完成项目托管至项目销售结束；盈利预期较好的项目公司置入天地源，盈利预期较弱、收购后产生资产减值可能性较大项目以出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题等事项，高科集团已采取有效措施履行承

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诺，19 家公司对天地源的同业竞争影响已消除。

  附表：1、已完成销售的项目公司

        2、住宅部分已基本清盘的项目公司

        3、待售资源货值较大的项目公司

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二三年十二月三十日

                                            - 4 -                      www.tande.cn
附表 1：

                                      已完成销售的项目公司

                                                                                      单位：万元

                            注册      持有权          2022 年度                2021 年度            原承诺时点          项目当前

 序 号      公司名称

                            资本      益比例    营业收入    净利润    营业收入    净利润        项目进度            开发进度

        西安希望城置业

  1                      8,000.00    100%          340.63      157.40      614.02      142.96    项目已交付          项目已清盘

          有限公司

        西安龙腾房地产

  2                      3,000.00    100%          362.11      -63.20    1,436.97    9,426.86    项目已交付          项目已清盘

        开发有限公司

        靖边县紫薇地产

  3                      2,000.00    100%          88.06        3.57        80.24      150.61    项目已交付          项目已清盘

        开发有限公司

        西安紫薇投资

  4                      4,191.00      100%          300.64      763.38    3,020.08    12,075.47    项目已交付          项目已清盘

        发展有限公司

附表 2：

                                  住宅部分已基本清盘的项目公司

                                                                                        单位：万元

                            注册  持有权      2022 年度          2021 年度          原承诺时点        项目当前        剩余资源货值

 序 号    公司名称

                            资本  益比例 营业收入  净利润  营业收入  净利润        项目进度        开发进度      商业      车位

        西安紫郡置业                                                            项目一期已交付，二期 住宅部分已售

  1                      5,000.00  100%  11,416.11  2,604.98 64,721.88  3,696.17                                        26,824    20,000
          有限公司                                                                  已